Τι είναι το Reverse Morris Trust;
Το Reverse Morris Trust είναι μια τεχνική που χρησιμοποιείται στις συγχωνεύσεις και εξαγορές για να αποφευχθούν οι φορολογικές επιπτώσεις μέσω της απόσπασης που οδηγεί σε αναδιοργάνωση και μεταφορά περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων με φορολογικά αποδοτικό τρόπο. Είναι πολύ διαδεδομένο στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής (ΗΠΑ).
Πώς λειτουργεί το Reverse Morris Trust;
- Πρέπει να υπάρχει δομή μητρικής-θυγατρικής.
- Εκπληρώνοντας διάφορες προϋποθέσεις που προβλέπονται στην ενότητα 355 του εσωτερικού κώδικα εσόδων, η Μητρική εταιρεία θέλει να πουλήσει τη θυγατρική με φορολογικά αποδοτικό τρόπο.
- Η μητρική εταιρεία αποσυνδέει τη θυγατρική του μετόχου της μητρικής εταιρείας.
- Μια θυγατρική εταιρεία συγχωνεύεται με την 3η εταιρεία. Ένα τέτοιο τρίτο πάρτι πρέπει να φαίνεται μικρότερο σε σύγκριση με μια θυγατρική εταιρεία. Ως αποτέλεσμα, το ποσοστό μειοψηφίας θα είναι μικρότερο από 50%. Τα προς απόκτηση περιουσιακά στοιχεία αποσυνδέονται και συγχωνεύονται αμέσως με τον αγοραστή.
- Το 51% των μετοχών της συγχωνευθείσας εταιρείας πρέπει να ανήκει μόνο στον μέτοχο της αρχικής μητρικής οντότητας.
Ωστόσο, πρέπει να διασφαλιστεί ότι και μετά τη συγχώνευση, όλες οι προϋποθέσεις που ορίζονται στο τμήμα 355 πρέπει να πληρούνται επαρκώς για τουλάχιστον 2 χρόνια.
Ιστορία
Στον κόσμο των συγχωνεύσεων και εξαγορών, κάθε δομή οφείλεται είτε σε κάποιο κενό στο νόμο είτε βασίζεται στην απόφαση του δικαστηρίου της γης. Οι δομές Morris Trust είναι αποτέλεσμα απόφασης του εφετείου των ΗΠΑ το 1966 στην υπόθεση της Επιτρόπου κατά Mary Archer W. Morris Trust.
Με βάση αυτήν την κρίση, οι άνθρωποι άρχισαν να αξιοποιούν τα πλεονεκτήματα. Ως αποτέλεσμα, η έρευνα εσωτερικών εσόδων διατύπωσε το τμήμα 355 το 1977 για την εμπιστοσύνη Reverse Morris, παρέχοντας διάφορες προϋποθέσεις για την απόκτηση των φορολογικών οφελών.
Παράδειγμα
Η ABC Co. ήθελε να πουλήσει την XYZ Co, που κατέχει κατασκευαστικές δραστηριότητες για συγκεκριμένη γεωγραφική περιοχή, στην PQR Co. Για να συμμορφωθεί με τη φορολογική απαίτηση, η ABC Co σχεδίασε τη δομή Reverse Morris με τον ακόλουθο τρόπο. Η ABC CO μεταβίβασε περιουσιακά στοιχεία της XYZ Co, σε ξεχωριστή θυγατρική. Επίσης, η ABC Co πωλεί το μερίδιο της XYZ Co στους μετόχους της.
Στη συνέχεια, η ABC Co. ολοκλήρωσε την αναδιοργάνωση της Reverse Morris Trust με την PQR Co, στην οποία οι μέτοχοι της ABC Co. κατέχουν το μεγαλύτερο μέρος στη νέα εταιρεία, ενώ οι μέτοχοι και η διοίκηση της PQR co θα έχουν το μειοψηφικό μερίδιο στην εταιρεία.
Κανόνες Reverse Morris Trust
Για να δικαιούστε φορολογικά οφέλη βάσει της δομής Reverse Morris Trust, πρέπει να πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις που αναφέρονται στην ενότητα 355.
- Δοκιμή ιδιοκτησίας: Στην πρόσφατα συγχωνευμένη εταιρεία, το ποσοστό συμμετοχής της αρχικής μητρικής εταιρείας πρέπει να παραμείνει και κατά 50% μετά τη συγχώνευση.
- Δεν είναι δυνατή η πώληση ιδίων κεφαλαίων μετά τη συγχώνευση. Εάν πωλείται, τότε δεν πρέπει να υπερβαίνει το 50% του ορίου κατωφλίου.
- Ο λόγος χρέους προς χρέος ή χρέους προς μετοχές μπορεί να καθοριστεί. Ωστόσο, αυτό πρέπει να είναι εντός των δεδομένων κριτηρίων ιδιοκτησίας 50%.
- Οι γονείς και οι θυγατρικές πρέπει να έχουν ιστορικό ιστορικού ενεργών συναλλαγών ή επιχειρήσεων για 5 χρόνια πριν ξεκινήσουν τη δομή εμπιστοσύνης Reverse Morris.
- Η πρόσφατα συγχωνευμένη εταιρεία πρέπει να συνεχίσει την επιχείρηση για μια συγκεκριμένη περίοδο μετά τη συγχώνευση.
- Δοκιμή περιουσιακών στοιχείων: Η μητρική εταιρεία πρέπει να κατέχει τουλάχιστον το 80% του περιουσιακού στοιχείου της θυγατρικής, το οποίο θέλει να εκποιήσει.
Πλεονεκτήματα
- # 1 - Αποφεύγει τους εταιρικούς φόρους επί των κερδών - Το κύριο πλεονέκτημα της αντίστροφης δομής Morris είναι ότι επιτρέπει τον τρόπο διεξαγωγής φορολογικού σχεδιασμού εντός των νομικών ορίων των φορολογικών νόμων.
- # 2 - Η Ανταμοιβή που καταβάλλεται είναι το απόθεμα του αποκτώμενου - Ο αγοραστής μπορεί να δώσει το τίμημα ακόμη και σε μετοχές, γεγονός που το καθιστά πολύ ελκυστικό στον εταιρικό κόσμο.
- # 3 - Η καθαρή λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων μετάδοσης παραμένει το ίδιο για τον παλιό και νέο ιδιοκτήτη - Υπό τη δομή εμπιστοσύνης Reverse Morris, όλα τα περιουσιακά στοιχεία πρέπει να μεταφερθούν σε τρίτη εταιρεία στην λογιστική αξία. Ως αποτέλεσμα, δεν έχει ως αποτέλεσμα την άσχετη αύξηση της υπερτίμησης των περιουσιακών στοιχείων.
- # 4 - Σιωπηλή κυκλοφορία περιουσιακών στοιχείων - Η απόσβεση των περιουσιακών στοιχείων θα συμβεί αμέσως μετά την πώληση των μετοχών στους μετόχους. Αυτό θα επιτρέψει την ελεύθερη κυκλοφορία των περιουσιακών στοιχείων καθώς δεν χρειάζονται περαιτέρω εγκρίσεις.
- # 5 - Θα υπάρχει η ίδια διοίκηση, οι ίδιοι υπάλληλοι, το ίδιο εργατικό δυναμικό και το ίδιο πλεονέκτημα με την ίδια ιδεολογία για να κάνουν την επιχείρηση. Αυτό δεν θα έχει καμία επίπτωση στην καθημερινή επιχείρηση της επιχείρησης. Ως εκ τούτου, θεωρείται σιωπηλή μεταβίβαση θυγατρικών.
Μειονεκτήματα
- # 1 - Περιορισμένο πεδίο για την έκδοση αντιπαροχής σε μετρητά - Η αντιπαροχή θα περιοριστεί πολύ στα ίδια κεφάλαια, καθώς το κατώτατο όριο των ιδίων κεφαλαίων πρέπει να διατηρηθεί. Ως εκ τούτου, υπάρχει ένα ελάχιστο πεδίο νομισματικής έκδοσης ανταλλάγματος.
- # 2 - Περιορισμένο πεδίο για έκδοση μετοχικού κεφαλαίου μετά τη συγχώνευση - Το 51% της κυριότητας του αρχικού μετόχου της μητρικής εταιρείας πρέπει να διατηρηθεί διεξοδικά και μετά τη συγχώνευση. Αυτό δεν δίνει περιθώρια για την έκδοση μετά τη συγχώνευση.
