Τι είναι η εχθρική εξαγορά;
Μια εχθρική εξαγορά είναι ένα είδος εξαγοράς από την εταιρεία-στόχο από μια άλλη εταιρεία που αναφέρεται ως αποκτώσα εταιρεία, όπου παρόλο που η διοίκηση της εταιρείας-στόχου δεν είναι υπέρ της εξαγοράς, αλλά ο προσφέρων χρησιμοποιεί άλλα κανάλια για να αποκτήσει την εταιρεία όπως την απόκτηση της εταιρείας μέσω προσφοράς μέσω προσφοράς απευθείας στο κοινό να αγοράσει τις μετοχές της στοχευόμενης εταιρείας στην προκαθορισμένη τιμή που είναι μεγαλύτερη από τις ισχύουσες τιμές αγοράς.
Σημειώνουμε από ψηλά ότι η γαλλική εταιρεία υπηρεσιών πλυντηρίων Elis έκανε μια εχθρική προσφορά εξαγοράς αξίας της εταιρείας σε πάνω από 2 δισεκατομμύρια ευρώ.
Παραδείγματα κορυφαίων εχθρικών εξαγορών όλων των εποχών
| AOL και Time Warner | 2000 | 164 δισ. $ | Όταν η AOL ανακοίνωσε ότι ανέλαβε το πολύ μεγαλύτερο και επιτυχημένο Time Warner, θεωρήθηκε ως μια από τις μεγαλύτερες προσφορές της περιόδου. |
| Sanofi-Aventis και Genzyme Corp | 2010 | 24,5 δισεκατομμύρια δολάρια | Η Sanofi έκανε μια σκληρή μάχη για την απόκτηση της εταιρείας βιοτεχνολογίας Genzyme το 2010. Έπρεπε να προσφέρει σημαντικά υψηλότερα ασφάλιστρα από ό, τι αρχικά ήθελαν και ανέλαβε τον έλεγχο περίπου του 90% της εταιρείας-στόχου της. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange και NYSE Euronext | 2011 | περίπου 13,4 δισ. $ | Το 2011, η NASDAQ και η Intercontinental Exchange θέλησαν να αποκτήσουν το NYSE με μια ανεπιθύμητη και προσφορά. Ωστόσο, ο Nasdaq έπρεπε τελικά να αποσύρει την προσφορά του εν μέσω οδηγίας από την Αντιμονοπωλιακή Διεύθυνση του Υπουργείου Δικαιοσύνης των ΗΠΑ |
| Icahn Enterprises και Clorox | 2011 | Περίπου 12,6 δισ. $ | Πριν από χρόνια, ο Carl Icahn ξεκίνησε μια εχθρική προσφορά εξαγοράς εναντίον της Clorox. Προσφέρθηκε να αναλάβει $ 7,65 ανά μετοχή, που ήταν περίπου 12% premium. Η Clorox απέρριψε την προσφορά και χρησιμοποίησε μια στρατηγική για χάπια δηλητηριάσεων για να προστατευθεί από διάφορες τέτοιες προσφορές στο μέλλον. |
Στρατηγικές για μια εχθρική εξαγορά
Μια εταιρεία που στοχεύει σε μια εχθρική εξαγορά μπορεί να προσεγγίσει αυτό με δύο βασικούς τρόπους, δηλαδή - Προσφορά προσφοράς και Proxy Fight .
# 1 - Προσφορά προσφοράς
Μια Προσφορά Προσφοράς όταν μια εταιρεία ή ομάδα επενδυτών προσφέρουν να αγοράσουν τις περισσότερες μετοχές της στοχευόμενης εταιρείας με ασφάλιστρο στην τιμή της αγοράς και αυτή η προσφορά γίνεται στο διοικητικό συμβούλιο που μπορεί να την απορρίψει. Υπό αυτές τις συνθήκες, ο προσφέρων μπορεί να υποβάλει την προσφορά απευθείας στους μετόχους. Οι μέτοχοι, με τη σειρά τους, μπορούν να αποφασίσουν να αποδεχτούν την προσφορά εάν θεωρούν ότι έχουν αξία. Μόνο όταν η πλειοψηφία των μετόχων αποφασίζει να αποδεχτεί την προσφορά, πραγματοποιείται η πώληση μετοχών.
# 2 - Μάχη μεσολάβησης
Το Proxy Battle, από την άλλη πλευρά, είναι ένας μάλλον εχθρικός αγώνας ελέγχου ενός οργανισμού.
Το παραπάνω διάγραμμα αποφάσεων δείχνει ολόκληρη τη διαδικασία που ακολουθεί την εχθρική προσφορά εξαγοράς. Η στοχευμένη προσφορά χαρακτηρίζεται ως εχθρική όταν ο πλειοδότης επιλέγει σκόπιμα να μην ενημερώσει την εταιρεία-στόχο για την ανεπιθύμητη προσφορά. Φυσικά, σε ένα τέτοιο σενάριο, ένας διαγωνισμός μεσολάβησης θα θεωρηθεί επίσης ασταθής από την υπάρχουσα διαχείριση. Ακόμη και μια αγορά μετοχών 5% της στοχευόμενης εταιρείας ή αυτό που ονομάζεται «Θέση στο χέρι» μπορεί να θεωρηθεί εχθρική ή φιλική ανάλογα με την κατάσταση. Στην πραγματικότητα, η πρόθεση πίσω από την αγορά Toehold καθορίζει τον τρόπο με τον οποίο αντιμετωπίζεται η εχθρική εξαγορά. Θα μπορούσε ακόμη να χαρακτηριστεί φιλικό εάν η αγορά οδηγείται από μείωση του κόστους συναλλαγής ή κερδίζοντας μια στρατηγική θέση στη δημοπρασία. ωστόσο,εάν ένα tohold που αγοράστηκε με σκοπό την απόκτηση εξουσίας στη διοίκηση θα θεωρηθεί σίγουρα εχθρικό. Η πορεία της εχθρικής ανάληψης φαίνεται να είναι γεμάτη ανατροπές. Μια προσφορά που ξεκίνησε ως φιλική αρχικά θα μπορούσε επίσης να γίνει εχθρική σε εύθετο χρόνο.
Εχθρικές αμυντικές στρατηγικές εξαγοράς
Δεδομένου ότι αυτή η εχθρική προσφορά εξαγοράς είναι ανεπιθύμητη, η εταιρεία-στόχος λαμβάνει διάφορες εχθρικές στρατηγικές άμυνας εξαγοράς (αντιδραστικές καθώς και προληπτικές παραμέτρους) όπως:
# 1 - Άμυνα Μακαρονιών
Αρκετά ένα όνομα που χτυπάει, δεν είναι. Σε ένα πιο τεχνικό μέτωπο, μια υπεράσπιση μακαρονιών συνεπάγεται μια εταιρεία που εκδίδει πολλά ομόλογα με την κατάσταση ότι πρέπει να εξαργυρωθούν σε υψηλή τιμή εάν η εταιρεία αναλάβει την ανάληψη. Όταν τα ομόλογα μιας εταιρείας εξαργυρώνονται σε υπερβολικά υψηλότερη τιμή, η συμφωνία φαίνεται οικονομικά ελκυστική. Αυτή η αμυντική στρατηγική λειτουργεί με δύο άξονες. Αφού κάνει τη συμφωνία ελκυστική, περιορίζει επίσης τις εξουσίες του δυνητικού αγοραστή. Η επέκταση των μακαρονιών όταν μαγειρεύτηκε έχει χρησιμοποιηθεί ως αλληγορία για να απεικονίσει ότι η εξαγορά των ομολόγων σε υψηλότερες τιμές αυξάνει το κόστος της εχθρικής εξαγοράς. Είναι πραγματικά ένα δύσκολο παξιμάδι για να σπάσει έναν δυνητικό αγοραστή όταν αυξάνεται η τιμή εξαγοράς των ομολόγων.
Ας υποθέσουμε ότι η εταιρεία Α προσπαθεί βίαια να εξαγοράσει την εταιρεία Β. Η διοίκηση της στοχευόμενης εταιρείας δεν θέλει να προχωρήσει στη συμφωνία, επειδή μπορεί να μην φαίνεται αρκετά ελκυστική σε αυτούς, ή δεν έχουν επαρκή εμπιστοσύνη ότι το Α θα είναι ικανός να διαχειριστεί την εταιρεία με επιτυχία. Πρόσθετοι φόβοι για εταιρική αναδιάρθρωση και απολύσεις είναι επίσης μεγάλοι. Σε μια τέτοια περίπτωση, η εταιρεία Β μπορεί να αποφασίσει να ακολουθήσει τη στρατηγική για τα μακαρόνια. Μπορούν να εκδώσουν ομόλογα 100 εκατομμυρίων δολαρίων, τα οποία θα εξαγοραστούν στο 200% της ονομαστικής αξίας. Ως εκ τούτου, όποιος έχει επενδύσει 2000 $ θα πρέπει να καταβληθεί 4000 $, κάτι που θα αυξήσει το συνολικό κόστος απόκτησης και τελικά θα αποτρέψει τον αποκτώντα να προχωρήσει στην προσφορά.
# 2 - Χάπι Poison
Το Poison Pill είναι ένας δημοφιλής αμυντικός μηχανισμός για μια «εταιρεία στόχου» όπου χρησιμοποιεί το σωστό ζήτημα των μετόχων ως τακτική για να καταστήσει την εχθρική συμφωνία εξαγοράς ακριβή ή λιγότερο ελκυστική για τους εισβολείς. Αυτή η στρατηγική λειτουργεί επίσης ως εργαλείο για να επιβραδύνει την ταχύτητα πιθανών εχθρικών προσπαθειών στο μέλλον. Το Διοικητικό Συμβούλιο υιοθετεί γενικά χάπια δηλητηριάσεων χωρίς την έγκριση των μετόχων. Έρχεται επίσης με μια διάταξη ότι τα δικαιώματα που σχετίζονται μπορούν να τροποποιηθούν ή να εξαργυρωθούν από το διοικητικό συμβούλιο όταν απαιτείται. Επιβάλλει έμμεσα τις άμεσες διαπραγματεύσεις μεταξύ του αγοραστή και του Διοικητικού Συμβουλίου, για τη δημιουργία βάσεων για καλύτερη διαπραγματευτική δύναμη.
Ο Carl Icahn, ένας θεσμικός επενδυτής, έπιασε το Netflix εκτός φρουράς το 2012 αποκτώντας μερίδιο 10% στην εταιρεία. Ο τελευταίος απάντησε εκδίδοντας το σωστό σχέδιο ενός μετόχου ως «Poison Pill», μια κίνηση που ενόχλησε τον Carl Icahn στο τέλος. Ένα χρόνο αργότερα, έκοψε τη συμμετοχή του στο 4,5% και η Netflix τερμάτισε το σωστό σχέδιο έκδοσης τον Δεκέμβριο του 2013
πηγή: money.cnn.com
# 3 - Πολιτική καμένης γης
Η πολιτική καμένης γης είναι ένας όρος που δανείζεται από τη στρατιωτική γλώσσα. Τις περισσότερες φορές στο στρατό, οι στρατηγοί διατάζουν τους στρατιώτες να καταστρέψουν οτιδήποτε και ό, τι θα μπορούσε να είναι χρήσιμη για τον αντίπαλο στρατό. Σύμφωνα με αυτήν την αμυντική τακτική, οι εταιρείες πωλούν τα πιο σημαντικά περιουσιακά τους στοιχεία ή κάνουν τις απορροφούσες εταιρείες να συνάπτουν μακροπρόθεσμες συμβατικές υποχρεώσεις.
# 4 - Χρυσό αλεξίπτωτο
Τεχνικά, το Golden Parachute ορίζεται ως σύμβαση μεταξύ της Εταιρείας και της διοίκησης ανώτατου επιπέδου, η οποία συνεπάγεται ότι τα στελέχη θα προσφερθούν σημαντικά οφέλη σε περίπτωση που το τελευταίο τερματιστεί ως αποτέλεσμα της δραστηριότητας αναδιάρθρωσης. Αυτές οι παροχές περιλαμβάνουν συνήθως μπόνους μετρητών, επιλογές μετοχών, πακέτο συνταξιοδότησης, ιατρικές παροχές και φυσικά μια όμορφη αποζημίωση αποχώρησης. Χρησιμοποιείται επίσης ως εργαλείο για έναν μηχανισμό κατά της εξαγοράς ή το χάπι Poison για να αποτρέψει οποιαδήποτε πιθανή συγχώνευση. Το ποσό των παροχών ή της αποζημίωσης που υποσχέθηκε στην creme-de-la-crème της εταιρείας μπορεί να οδηγήσει πολλούς αγοραστές να αλλάξουν την εχθρική τους απόφαση εξαγοράς.
Από τότε που η Verizon συμφώνησε να αγοράσει το Yahoo, η βιομηχανία ήταν γεμάτη με το υπερβολικό Golden Parachute ότι η Marissa Mayer (CEO Yahoo) θα πετούσε σε περίπτωση που ο πρώτος αποφασίσει να τον τερματίσει.
πηγή: Πρόγραμμα Yahoo 14A
# 5 - Κοσμήματα κορώνα
Είναι μια παρόμοια στρατηγική με την πολιτική της καψίματος της γης. Σε αυτήν την περίπτωση, η πώληση περιουσιακών στοιχείων από την εταιρεία-στόχο κατά τη διάρκεια μιας εχθρικής προσφοράς επικεντρώνεται κυρίως στα πιο πολύτιμα της (Crown Jewel). Αυτό γίνεται με την προϋπόθεση ότι η πώληση τέτοιων περιουσιακών στοιχείων θα κάνει την εταιρεία λιγότερο ελκυστική για τους πιθανούς αγοραστές. Θα μπορούσε τελικά να αναγκάσει την εταιρεία αγοράς να αποσύρει την προσφορά.
Ωστόσο, υπάρχει ένας άλλος τρόπος με τον οποίο μπορεί να εφαρμοστεί αυτή η στρατηγική. Η εταιρεία-στόχος επιλέγει να πουλήσει τα πιο πολύτιμα περιουσιακά στοιχεία της σε μια φιλική εταιρεία, γνωστή και ως White Knight. Αργότερα, όταν η απορροφούσα εταιρεία απορρίπτει την απόφασή της για εχθρική εξαγορά, η εταιρεία στόχος αγοράζει πάλι τα περιουσιακά της στοιχεία από τον Λευκό Ιππότη σε μια προκαθορισμένη τιμή.
# 6 - Παγίδα αστακών
Ένας άλλος δημοφιλής αμυντικός μηχανισμός είναι η Lobster Trap. Σε αυτό, η εταιρεία-στόχος εκδίδει εντολή κατά την οποία άτομα με μετατρέψιμους τίτλους άνω του 10% (περιλαμβάνουν μετατρέψιμα ομόλογα, μετατρέψιμα προνομιούχα μετοχές και εντάλματα) αποτρέπονται από τη μεταφορά αυτών των τίτλων σε μετοχικό κεφάλαιο. Εδώ άτομα με ιδιοκτησία άνω του 10% είναι συμβολικά για μεγάλα ψάρια ή αστακούς.
Επίδραση της εχθρικής εξαγοράς στους μετόχους
Συνήθως, οι μετοχές της στοχευόμενης εταιρείας φαίνεται να αυξάνονται. Όταν μια ομάδα επενδυτών ή αποκτώντων εταιρειών αντιλαμβάνεται ότι η διοίκηση δεν μεγιστοποιεί την αξία των μετόχων, προσεγγίζουν άμεσα τους μετόχους για να αγοράσουν το απόθεμά τους σε ασφάλιστρο στην αγοραία αξία. Ταυτόχρονα, ασχολούνται με ορισμένες τακτικές για την ανατροπή της διοίκησης και τη δημιουργία μιας έννοιας μεταξύ του κοινού, των μέσων ενημέρωσης και των μετόχων ότι η νέα διαχείριση είναι η ανάγκη της ώρας.
Όπως βλέπουμε, η τιμή της μετοχής του Berendsen ανέβηκε μετά την εχθρική προσφορά εξαγοράς 2 δισ. Ευρώ από την Elis.
πηγή: Yahoo Finance
Ως αποτέλεσμα αυτού, υπάρχει μια επιπλέον ζήτηση για μερίδια στην αγορά. Αυτό που ακολουθεί είναι ένας πικρός αγώνας για τον έλεγχο της εταιρείας. Οι εχθρικές εξαγορές δεν είναι παρά μια μάχη ενάντια στην υπάρχουσα διοίκηση. Μόνο όταν οι μέτοχοι έχουν το πείσμα να κρίνουν το όραμα της διοίκησης σε αντίθεση με τα δελεαστικά κέρδη που προσφέρονται από μια εχθρική εξαγορά, μπορεί να πραγματοποιηθεί κάποια αξία από αυτό.
Οι αυξήσεις των τιμών της μετοχής ακολουθούν μια μάλλον περίπλοκη διαδρομή στη διαδικασία επαναγοράς της μετοχής. Ακόμα κι αν γίνουν τελικά οι εχθρικές εξαγορές, αυτές περιλαμβάνουν τη διοίκηση για να κάνουν ορισμένες προσφορές φιλικές για τους μετόχους. Συνήθως, αυτές οι προσφορές γίνονται έτσι ώστε οι μέτοχοι να απορρίπτουν την εχθρική προσφορά εξαγοράς.
Τις περισσότερες φορές, αυτές οι προσφορές περιλαμβάνουν ειδικά μερίσματα, εξαγορά μετοχών και spin-off. Όλα αυτά τα μέτρα αυξάνουν την τιμή του αποθέματος βραχυπρόθεσμα και μακροπρόθεσμα. Ας προσπαθήσουμε να κατανοήσουμε λεπτομερώς καθεμία από αυτές τις προσφορές. Τα ειδικά μερίσματα είναι εφάπαξ πληρωμές στους μετόχους. Αυτά ενισχύουν το συναίσθημα των μετόχων και κάνουν το απόθεμα να φαίνεται πιο ελκυστικό, κυρίως στα σενάρια όταν τα επιτόκια είναι χαμηλά. Η επαναγορά μετοχών δημιουργεί αυξημένη ζήτηση για τα αποθέματα και μειώνει την προσφορά της. Τα Spinoffs είναι στρατηγικές αποφάσεις για την εκποίηση μη βασικών επιχειρηματικών μονάδων για την εμφάνιση υψηλότερων αποτιμήσεων και την παροχή ενός πιο εστιασμένου οράματος και επιχειρηματικής δραστηριότητας στους μετόχους.
συμπέρασμα
Ενώ οι περισσότερες εταιρείες αγωνίζονται σκληρά ενάντια στις εχθρικές εξαγορές, δεν είναι απολύτως σαφές γιατί το κάνουν. Πολλοί ειδικοί και αναλυτές είναι της γνώμης ότι, δεδομένου ότι οι αγοραστές καταβάλλουν στους μετόχους ένα ασφάλιστρο έναντι της τιμής της μετοχής, είναι πάντα ευεργετικό για την εταιρεία-στόχο. Μια άλλη πλευρά της ιστορίας είναι ότι οι πλειοδότες αναλαμβάνουν τεράστια χρέη για να κανονίσουν κεφάλαια για να πληρώσουν το ασφάλιστρο στους μετόχους της εταιρείας-στόχου. Με τη σειρά του, μειώνει την αξία της μετοχής της αποκτώσας εταιρείας.
Ωστόσο, ορισμένοι αναλυτές υποστηρίζουν ότι οι εχθρικές εξαγορές έχουν αρνητικές επιπτώσεις στη συνολική οικονομία. Όταν μια εταιρεία αναλαμβάνει μια άλλη με τη βία, η διοίκηση μπορεί να έχει περιορισμένη ή καθόλου κατανόηση του επιχειρηματικού μοντέλου της εταιρείας-στόχου, της κουλτούρας εργασίας ή της τεχνολογίας τους. Βασικά, θα είναι μια απόκτηση χωρίς συνέργειες και τέτοια δραστηριότητα M&A δεν μπορεί ποτέ να είναι επιτυχής μακροπρόθεσμα.
Σε μια εχθρική εξαγορά, τόσο η εταιρεία-στόχος όσο και η απορροφούσα εταιρεία επιβαρύνονται με βαρύ κόστος σε όλα τα επίπεδα. Η εταιρεία-στόχος ζει με συνεχή φόβο για εχθρική εξαγορά, η οποία δημιουργεί ένα αίσθημα ανασφάλειας μεταξύ τους και εμποδίζει την προοδευτική λειτουργία της. Ως αποτέλεσμα, οι στοχευόμενες εταιρείες επιβαρύνουν πολύ το κόστος για την ανάληψη αμυντικών στρατηγικών.
Ωστόσο, το αποτέλεσμα των εχθρικών εξαγορών, όπως κάθε άλλη συγχώνευση και εξαγορά, δεν μπορεί να γενικευτεί. Ως εκ τούτου, είναι δύσκολο να εξαχθεί το συμπέρασμα εάν είναι επιτυχημένα ή όχι. Η ανάλυση κόστους-οφέλους πρέπει να γίνεται κατά περίπτωση. Μερικές από τις εχθρικές εξαγορές έχουν καταδικασθεί, ενώ άλλες έχουν οδηγήσει σε ενοποίηση της βιομηχανίας και σε αρκετά ισχυρές εταιρείες.
