Ποια είναι η πολιτική της καμένης γης;
Η Πολιτική Αμυντικής Γης αναφέρεται στη στρατηγική που χρησιμοποιεί η εταιρεία-στόχος με το κίνητρο να αποτραπεί από οποιαδήποτε εξαγορά, καθιστώντας τον λιγότερο ελκυστικό στα μάτια του εχθρικού πλειοδότη χρησιμοποιώντας τις τακτικές όπως δανεισμός χρεών υψηλού επιπέδου, πώληση περιουσιακών στοιχείων κορώνας, και τα λοιπά.
Το Scorched Earth Policy είναι μια στρατηγική για την αποτροπή μιας εχθρικής εξαγοράς μέσω της οποίας η εταιρεία-στόχος καθίσταται λιγότερο ελκυστική για τους εχθρικούς πλειοδότες. Μερικές από τις κοινές λειτουργίες της Πολιτικής καψίματος γης περιλαμβάνουν:
- Λήψη πρόσθετου χρέους για να επηρεάσει τις οικονομικές καταστάσεις
- Προγραμματίζει προγράμματα αποπληρωμής χρέους αμέσως μετά την εξαγορά.
- Χρυσά αλεξίπτωτο με ανώτερα διευθυντικά στελέχη
- Πώληση βασικών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.
Ωστόσο, οι τακτικές της Πολιτικής Άμυνας της Γης μπορεί να μην είναι σκόπιμες, καθώς η εχθρική εταιρεία μπορεί να επιδιώξει διαταγή εναντίον αμυντικών ενεργειών. Για παράδειγμα, μια εταιρεία παραγωγής χρωμάτων μπορεί να απειλήσει να επιδοθεί σε σύμβαση με έναν κατασκευαστή / παραγωγό που έχει εμπλακεί σε αγωγές για παραγωγή κακής ποιότητας.
Σε αυτήν την περίπτωση, η εταιρεία-στόχος θα διατρέχει κίνδυνο, καθώς οι μελλοντικές υποχρεώσεις θα σχετίζονται με έναν κατασκευαστή που μάχεται νομικά ζητήματα. Τέτοιες πτυχές μπορούν να κάνουν τη συμφωνία μη ελκυστική, αλλά οι εχθρικοί πλειοδότες μπορούν να εξασφαλίσουν μια διαταγή σε τέτοιες πρακτικές.
Κορυφαίοι τύποι στρατηγικών πυρκαγιάς αμυντικής πολιτικής
Ας εξετάσουμε μερικούς από τους διάφορους τύπους στρατηγικών πυρκαγιάς για την αμυντική πολιτική:
# 1 - Άμυνα κοσμημάτων κορωνών
Η Crown Jewel Defense είναι μια πολιτική καμένης γης σύμφωνα με την οποία η εταιρεία-στόχος πωλεί τα βασικά / ελκυστικά της περιουσιακά στοιχεία σε ένα φιλικό τρίτο μέρος. Μπορούν επίσης να αποσπάσουν τα πολύτιμα περιουσιακά στοιχεία σε μια ξεχωριστή οντότητα. Όχι μόνο κάνει την προσφορά μη ελκυστική, αλλά επίσης οδηγεί σε αραίωση των συμμετοχών του αγοραστή, επηρεάζοντας ακόμη και τις τρέχουσες τιμές αγοράς των μετοχών.
Το παράδειγμα της Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (κατασκευαστής φαρμακευτικών προϊόντων με βάση την έρευνα) μπορεί να εξεταστεί, βάσει του οποίου επιτεύχθηκε συμφωνία τον Μάιο του 2007 μια συμφωνία μεταξύ της Sun Pharma και της ισραηλινής εταιρείας Taro σχετικά με τη συγχώνευση της Taro. Ο Taro ισχυρίστηκε παραβιάσεις σε συγκεκριμένους όρους της συμφωνίας που προκαλούν μονομερή λύση της συμφωνίας. Παρά την απόκτηση μεριδίου 36% για 470 εκατομμύρια INR, η Sun Pharma αντιμετωπίζει διαταγή από το Ανώτατο Δικαστήριο του Ισραήλ επειδή δεν κλείνει τη συμφωνία. Η Taro έχει εφαρμόσει διάφορες στρατηγικές μέσω της πώλησης της ιρλανδικής μονάδας της, μαζί με τη μη αποκάλυψη χρηματοοικονομικών στοιχείων για να κρατήσει μακριά τη Sun Pharma. Η συμφωνία μεταξύ των δύο μερών εξακολουθεί να βρίσκεται σε αβεβαιότητα.
Ουσιαστικά, το επίκεντρο είναι είτε ο εχθρικός πλειοδότης να αγοράσει μετοχές της στοχευόμενης εταιρείας με ασφάλιστρο είτε η στοχευόμενη εταιρεία θα κάνει χρήση ενός φιλικού πλειοδότη για την ανάληψη της εταιρείας. Θα εξαλείψει το στοιχείο εχθρότητας.
# 2 - Lobster Trap Defense
Το Lobster Trap Defense προκύπτει από το γεγονός ότι αυτές οι παγίδες αποσκοπούν στη σύλληψη μεγάλων στόχων και στην αποφυγή των μικρών. Πρόκειται για μια στρατηγική κατά της εξαγοράς στην οποία συμμετέχει η εταιρεία-στόχος, συμπεριλαμβανομένης μιας διάταξης που εμποδίζει τους μετόχους να κατέχουν μερίδιο άνω του 10% για τη μετατροπή κινητών αξιών σε μετοχές ψήφου. Αυτή η διάταξη προστατεύει τους μεγάλους μετόχους από το να προσθέσουν στο ψηφοφορικό τους απόθεμα και να διευκολύνουν την εξαγορά στοχευόμενων επιχειρήσεων. Οι μετατρέψιμοι τίτλοι που περιλαμβάνονται σε αυτήν την παγίδα είναι:
- Μετατρέψιμες προνομιούχες μετοχές
- Μετατρέψιμα εντάλματα
- Μετατρέψιμα Ομόλογα
- Μετατρέψιμα ομόλογα
Παράδειγμα παγίδας αστακών
Ας εξετάσουμε το παρακάτω παράδειγμα για καλύτερη κατανόηση.
Μια επιχείρηση με την επωνυμία Water Limited έλαβε μια εχθρική εξαγορά από τον μεγαλύτερο αντίπαλό της, την Fire Limited. Οι διευθυντές της «Water» Limited είναι εξαιρετικά αντίθετοι στην εξαγορά της εταιρείας από την Fire Ltd και λαμβάνουν μέτρα για να συγκεντρώσουν υποστήριξη μετόχων για να αποτρέψουν την απόκτηση. Ταυτόχρονα, λαμβάνουν επίσης γνώση για ένα μεγάλο αμοιβαίο κεφάλαιο αντιστάθμισης που κατέχει το 15% των μετοχών ψήφου της Water Limited συν των ενταλμάτων, το οποίο, μόλις μετατραπεί, παρέχει επιπλέον 5% μερίδιο στην εταιρεία.
Το Διοικητικό Συμβούλιο περιλαμβάνει μια διάταξη «Lobster Trap» στον Χάρτη, η οποία εμποδίζει την επιχείρηση να πέσει σε εχθρότητα. Χρησιμοποιούν μια διάταξη που εμποδίζει τα αμοιβαία κεφάλαια αντιστάθμισης να μετατρέψουν τα δικαιώματά της σε μετοχές ψήφου, απορρίπτοντας με επιτυχία την εχθρική προσφορά.
# 3 - Ρήτρα Dead Hand
Αυτή η καμένη πολιτική άμυνας της γης καθιστά την εχθρική εξαγορά παράλογα δαπανηρή, με την οποία ο προσφέρων αποκτά ένα καθορισμένο ποσό της στοχευόμενης εταιρείας (συνήθως στο εύρος του 10-20%). Περιλαμβάνει ζήτημα δικαιωμάτων που επιτρέπει στους μετόχους εκτός από τον πλειοδότη να αγοράσουν μετοχές που εκδόθηκαν πρόσφατα σε μειωμένη τιμή, προκαλώντας μια τεράστια μείωση στην αξία των συμμετοχών του πλειοδότη.
Οι εχθρικοί πλειοδότες μπορούν να ξεπεράσουν αυτό το χάπι δηλητηριάσεων ξεκινώντας έναν διαγωνισμό αντιπροσώπευσης για την εκλογή ενός νέου Διοικητικού Συμβουλίου για την εξαργύρωσή του. Ωστόσο, αυτές οι διατάξεις στα σχέδια δικαιωμάτων των μετόχων εμποδίζουν κανέναν εκτός από τους διευθυντές που τους υιοθέτησαν να το ανακαλέσουν. Έτσι, οι υπάρχοντες διευθυντές μπορούν να προστατεύσουν την αποδοχή μιας ανεπιθύμητης προσφοράς ανεξάρτητα από τις επιθυμίες των μετόχων ή την άποψη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου.
Τα χάπια δηλητηριάσεων από νεκρά χέρια έχουν αποδειχθεί αμφιλεγόμενα και αμφισβητούνται σε διάφορα δικαστήρια. Το 1998, το Ανώτατο Δικαστήριο του Ντελαγουέρ έκρινε ότι οι διατάξεις εξαργύρωσης με τα χέρια στα σχέδια δικαιωμάτων των μετόχων είναι άκυρα αμυντικά μέτρα ως προς το νόμο του Ντέλαγουερ.
# 4 - Pac Man Άμυνα
Αυτή η πολιτική πυρκαγιάς Pac Man Defense περιλαμβάνει τη στοχευμένη εταιρεία που προσπαθεί να αποκτήσει τη συγκεκριμένη εταιρεία σε μια προσπάθεια να τρομάξει τις εχθρικές εξαγορές. Το εχθρικό κόμμα μπορεί να συλληφθεί από μια τέτοια τακτική και μπορεί να αποφασίσει να αντιστρέψει την απόφασή του. Η στοχευόμενη εταιρεία μπορεί να χρησιμοποιήσει μεθόδους επέκτασης όπως τη λήψη εκτεταμένων δανείων, τη μείωση των κερδών της και τα αποθεματικά για μετρητά για να αγοράσει το μεγαλύτερο μέρος της εταιρείας.
Το όνομα προήλθε με αναφορά στο παιχνίδι Pac Man. Στο παιχνίδι, ο παίκτης έχει πολλά φαντάσματα που προσπαθούν να το εξαλείψουν, αλλά εάν τρώνε ένα σφαιρίδιο ισχύος, ο παίκτης μπορεί να γυρίσει τα τραπέζια και να καταστραφεί τα φαντάσματα.
Κατά τη διάρκεια της εξαγοράς, η εταιρεία εξαγοράς μπορεί να ξεκινήσει μια αγορά μεγάλης κλίμακας των μετοχών της εταιρείας-στόχου για να αποκτήσει τον έλεγχο της εταιρείας-στόχου. Ως αντίθετη στρατηγική, η στοχευόμενη εταιρεία μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές της και να αγοράσει μετοχές της αποκτώσας εταιρείας.
Ένα από τα μειονεκτήματα αυτής της στρατηγικής είναι ότι μπορεί να είναι πολύ ακριβό και να βλάψει την οικονομική θέση για πολλά χρόνια.
Μία από τις γνωστές περιπτώσεις ήταν το 1982 από την Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) που επιχείρησε να εξαγοράσει τον Martin Marietta (έναν κορυφαίο προμηθευτή αδρανών υλικών και βαρέων οικοδομικών υλικών) αγοράζοντας ένα ποσό ελέγχου αποθεμάτων. Στα χαρτιά, η Bendix έγινε ιδιοκτήτης της εταιρείας. Σε αντίποινα, η διοίκηση του Martin Marietta πούλησε τα τμήματα τσιμέντου, χημικών και αλουμινίου και δανείστηκε πάνω από 1 δισεκατομμύριο δολάρια. Αυτό είχε ως αποτέλεσμα την εξαγορά της Bendix από την Allied Corporation.
