Τι είναι η νόμιμη συγχώνευση;
Η νόμιμη συγχώνευση είναι το είδος της συγχώνευσης όπου υπάρχουν δύο συγχωνευόμενες εταιρείες που πρέπει να ακολουθούν τους νόμους και τη συμμόρφωση και, επομένως, μία από τις δύο συγχωνευμένες εταιρείες διατηρεί την ίδια νομική ταυτότητα που έχει πριν από τη συγχώνευση και η άλλη εταιρεία χάνει την ταυτότητά της.
Εξήγηση
Η νόμιμη συγχώνευση είναι ένας τύπος συγχώνευσης όπου μία από τις εταιρείες της συγχώνευσης θα διατηρήσει τη νομική της οντότητα ακόμη και μετά τη συγχώνευση. Για παράδειγμα, ας πούμε ότι η Εταιρεία Α και η Εταιρεία Β συνάπτονται με νόμιμη συγχώνευση. Σύμφωνα με τους κανόνες μιας τέτοιας συγχώνευσης, μία από αυτές τις δύο εταιρείες θα διατηρήσει άθικτη τη νομική της οντότητα. Και ένα άλλο θα πάψει να υπάρχει. Αυτός ο τύπος συγχώνευσης είναι σαν μια εξαγορά. Όταν μια εταιρεία αποκτά άλλη εταιρεία, και ακόμη, ο αποκτών διατηρεί τη νομική της οντότητα και ο αποκτών χάνει την ταυτότητά του.
Γιατί συγχώνευση;
πηγή: ft.com
Το παραπάνω στιγμιότυπο είναι ένα παράδειγμα νόμιμης συγχώνευσης. Η TDC έχει προσφέρει 2,5 δισεκατομμύρια δολάρια για να αγοράσει τον τηλεοπτικό σταθμό Viasat και άλλα στοιχεία ψυχαγωγίας από το Modern Times Grop της Σουηδίας, το οποίο θα δημιουργούσε μια ομάδα με συνολικά έσοδα 5,2 δισεκατομμυρίων $.
Υπάρχουν πολλοί λόγοι για τους οποίους οι οργανισμοί θεωρούν μια τέτοια συγχώνευση. Εδώ είναι τα λίγα πιο σημαντικά
- Πρώτα απ 'όλα, εάν ένας οργανισμός πιστεύει ότι η πραγματοποίηση μιας τέτοιας συγχώνευσης θα τους ωφελήσει οικονομικά, ο οργανισμός θα προσπαθήσει να αναζητήσει έναν συνεργάτη που θα ήταν έτοιμος για μια τέτοια συγχώνευση.
- Δεύτερον, εάν ένας οργανισμός θέλει να βελτιώσει την αποτελεσματικότητα των επιχειρηματικών του διαδικασιών ή να βελτιώσει τις βασικές του ικανότητες ή να μειώσει το κόστος, μπορεί να εξετάσει μια τέτοια συγχώνευση.
- Τρίτον, ο πιο σημαντικός λόγος για τον οποίο μια εταιρεία πηγαίνει για μια τέτοια συγχώνευση είναι να νικήσει έναν στενό ανταγωνιστή στο μερίδιο αγοράς ή στα βασικά πλεονεκτήματα.
Εάν σκεφτούμε από την άποψη της εταιρείας που θα χάσει την ταυτότητά της, θα δούμε ότι υπάρχουν άλλοι λόγοι για τους οποίους η εταιρεία θα συγχωνευθεί με μια άλλη μεγαλύτερη ή καλύτερη εταιρεία. Εδώ είναι μερικοί λόγοι -
- Η εταιρεία μπορεί να πιστεύει ότι η συγχώνευση με μια άλλη μεγαλύτερη εταιρεία θα ωφελούσε τους μετόχους της από το να λειτουργεί ανεξάρτητα. Δεδομένου ότι ο σκοπός μιας επιχείρησης είναι να μεγιστοποιήσει την αξία των μετόχων, αυτό μπορεί να είναι μια αξιοπρεπής ταινία.
- Δεύτερον, η εταιρεία μπορεί να αισθανθεί ότι με τη συγχώνευση με άλλη εταιρεία, δεν θα υπήρχε σχεδόν καμία σύγκρουση συμφερόντων στις επιχειρήσεις (αν και, στις περισσότερες περιπτώσεις, δεν είναι αλήθεια).
Μέχρι και εκτός αν και τα δύο μέρη συμφωνήσουν σε μια τέτοια συγχώνευση, δεν μπορεί να συμβεί.
Τώρα, ας δούμε τις νομικές απαιτήσεις και διαδικασίες.
Νομικές απαιτήσεις και διαδικασίες μιας νόμιμης συγχώνευσης
- Πριν να επιτευχθούν οι νόμιμες συγχωνεύσεις, ο νόμος υπό όρους για τις συγχωνεύσεις ορίζεται από τον εταιρικό νόμο. Και κάθε μέρος της συγχώνευσης πρέπει να συμμορφώνεται με τους νόμους που ορίζει ο εταιρικός νόμος.
- Δεύτερον, είναι σημαντικό το διοικητικό συμβούλιο κάθε εταιρείας να εγκρίνει τη συγχώνευση πριν πραγματοποιηθεί ποτέ.
- Τρίτον, το πιο δύσκολο μέρος μιας τέτοιας συγχώνευσης είναι η έγκριση των μετόχων κάθε εταιρείας. Οι μέτοχοι πρέπει να χρησιμοποιήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους και να εγκρίνουν μια τέτοια συγχώνευση προτού συμβεί.
- Τέλος, όταν λαμβάνονται όλες οι εγκρίσεις, η τελική έγκριση δίνεται από τις αρχές. Γι 'αυτό όλη η διαδικασία της νόμιμης συγχώνευσης είναι κουραστική και απαιτεί μήνες και μήνες χρόνου, υπομονή και προσπάθεια.
Ωστόσο, μια μικρότερη μορφή της νόμιμης συγχώνευσης είναι επίσης δυνατή. Μπορεί να συμβεί μεταξύ μιας μητρικής εταιρείας και της θυγατρικής της. Πριν προχωρήσετε σε αυτήν τη μικρότερη φόρμα, πρέπει να κάνετε τη δέουσα επιμέλεια με προσοχή και προσεκτικά.
Υπάρχει μια άλλη πτυχή που πρέπει να προσέξουμε σε περίπτωση τέτοιας συγχώνευσης. Είναι η αντίρρηση των μετόχων κατά μιας έκτακτης συναλλαγής.
Μπορούν να χρησιμοποιήσουν τα δικαιώματά τους αξιολόγησης και να απαιτήσουν:
- Οι μετοχές της εταιρείας πρέπει να εκτιμηθούν πριν από τη συγχώνευση.
- Πριν από τη συγχώνευση, οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν την εύλογη αγοραία αξία των μετοχών που κατέχουν στην εταιρεία.
Εν ολίγοις, μια νόμιμη συγχώνευση πρέπει να τηρεί την ευημερία και των δύο μερών, των μετόχων και των επιχειρήσεων.
Διαφορές μεταξύ νόμιμης συγχώνευσης και νομικής ενοποίησης
- Σε μια νόμιμη συγχώνευση, ένα από τα δύο μέρη διατηρεί την οντότητά του και ένα άλλο μέρος συγχωνεύεται με το άλλο χάνοντας την οντότητά του. Σε μια νομική ενοποίηση, όταν δύο μέρη ενώνονται, και οι δύο νομικές τους οντότητες παύουν να υπάρχουν και δημιουργείται μια νέα ταυτότητα.
- Σε μια συγχώνευση, τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της συγχωνευόμενης εταιρείας (που χάνει την ταυτότητά της μετά τη συγχώνευση) γίνονται ιδιοκτησία της απορροφώσας εταιρείας (μια που διατηρεί την ταυτότητά της ανέπαφη ακόμη και μετά τη συγχώνευση). Σε μια ενοποίηση, τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις και των δύο εταιρειών γίνονται τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της μεγαλύτερης εταιρείας που σχηματίζεται μετά την ενοποίηση.
- Τόσο στις συγχωνεύσεις όσο και στην ενοποίηση, η ομοσπονδιακή και η κρατική κυβέρνηση μπορούν να σταματήσουν τη διαδικασία συγχώνευσης ή ενοποίησης χρησιμοποιώντας αντιμονοπωλιακούς νόμους εάν διαπιστώσουν ότι με τη συγχώνευση ή την ενοποίηση, μια εταιρεία (νέα ή παλιά) αποκτά αθέμιτο πλεονέκτημα έναντι άλλων ή μπορεί να επηρεάσει την αγορά με το να γίνει μονοπώλιο.
