Τι είναι ένα φύλλο όρων;
Ο όρος φύλλο είναι συνήθως μια μη δεσμευτική συμφωνία που περιέχει όλα τα βασικά σημεία που σχετίζονται με την επένδυση, όπως κεφαλαιοποίηση και αποτίμηση, μερίδιο που πρέπει να αποκτηθεί, δικαιώματα μετατροπής, πώληση περιουσιακών στοιχείων κ.λπ.
- Τα ιδιωτικά ίδια κεφάλαια προσδιορίζουν μια εταιρεία-στόχο, περνούν το επιχειρηματικό μοντέλο, μελετούν το επιχειρηματικό σχέδιο, εκτελούν τη δέουσα επιμέλεια και, στη συνέχεια, κάνουν τις απαραίτητες συζητήσεις και διαπραγματεύσεις πριν αποφασίσουν σχετικά με την εταιρεία-στόχο.
- Το φύλλο όρων εμφανίζεται στην εικόνα αφού ένα ιδιωτικό κεφάλαιο αποφάσισε να συνάψει συμφωνία με την Target Company. Ένα φύλλο όρων είναι το πρώτο βήμα της συναλλαγής μεταξύ του αμοιβαίου κεφαλαίου Private Equity και της Εταιρείας-στόχου. Έχει όλα τα ουσιώδη και κρίσιμα σημεία της συμφωνίας.
Λίστα προβλέψεων στο φύλλο όρων
Παρακάτω είναι η λίστα των διατάξεων για τα φύλλα όρων, συμπεριλαμβανομένων των δεσμευτικών διατάξεων και των βασικών διατάξεων
- Παραδείγματα δεσμευτικών διατάξεων στο φύλλο όρων
-
- # 1 - Όροι εμπιστευτικότητας
- # 2 - Παροχή «No- Shop»
-
- Βασικά παραδείγματα παραδειγμάτων στο φύλλο όρων
-
- # 1 - Προσφέρεται τύπος ασφάλειας
- # 2 - Κεφαλαιοποίηση & αποτίμηση
- # 3 - Δικαιώματα μερισμάτων
- # 4 - Προτίμηση ρευστοποίησης
- # 5 - Δικαιώματα μετατροπής
- # 6 - Διατάξεις κατά της αραίωσης
- # 7 - Διοικητικό Συμβούλιο
- # 8- Ρήτρα εξαργύρωσης
- # 9- Περιορισμοί μεταφοράς
- # 10 - Δικαιώματα προτίμησης
- # 11- Δικαιώματα της πρώτης άρνησης
- # 12 - Προσθήκη ετικέτας και μεταφορά μαζί με διατάξεις
-
- Πρόσθετα παραδείγματα παραδειγμάτων στο φύλλο όρων
-
- # 1 - Πρόβλεψη κέρδους
- # 2 - Προηγούμενες συνθήκες
-
Δεσμευτικές διατάξεις στο φύλλο όρων
Το φύλλο όρων δεν είναι νομικά δεσμευτικό έγγραφο. Ωστόσο, ορισμένα τμήματα του φύλλου όρων είναι νομικά δεσμευτικά.
# 1 - Όροι εμπιστευτικότητας
Ο όρος φύλλο έχει αυτήν την ρήτρα όπου οι ευαίσθητες πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία-στόχο προστατεύονται από την κοινοποίηση από το PE Fund σε τρίτους.
# 2 - Παροχή «Όχι- Κατάστημα»
Αυτός ο όρος ρήτρα για την προστασία των κεφαλαίων PE Σε αυτήν την ρήτρα, απαγορεύεται στην εταιρεία-στόχος να αναζητήσει οποιαδήποτε άλλη χρηματοδότηση με οποιοδήποτε τρίτο μέρος για συγκεκριμένο χρόνο. Αυτή η διάταξη βοηθά τα PE Funds να εξοικονομήσουν χρόνο, καθώς και τα χρήματά τους, χωρίς να εμπλακούν σε δέουσα επιμέλεια ή διαπραγματεύσεις με εταιρείες-στόχους που ήδη συζητούν με άλλους πιθανούς επενδυτές.
Προτεινόμενα μαθήματα
- Εκπαίδευση μοντελοποίησης χρηματοοικονομικών αναλυτών
- Πακέτο κατάρτισης επιχειρηματικών κεφαλαίων
Βασικές διατάξεις στο φύλλο όρων
# 1 - Προσφέρεται τύπος ασφάλειας
Η πιο σημαντική και ουσιαστική διάταξη του φύλλου όρων είναι ο τύπος της προσφερόμενης ασφάλειας - ίδια κεφάλαια, προνομιούχες μετοχές, εντάλματα κ.λπ. και η τιμή ανά μετοχή αυτής της ασφάλειας. Είναι ο αρχικός όρος συμφωνίας, που καθορίζεται μεταξύ του PE fund & Target Company
# 2 - Κεφαλαιοποίηση & αποτίμηση
Το επόμενο μέρος της πρόβλεψης βασικού φύλλου όρων είναι η κεφαλαιοποίηση και η αποτίμηση . Αυτή η ρήτρα αποφασίζει την τιμή ανά μετοχή για την Εταιρεία-στόχο. Καθώς οι προτιμώμενες μετοχές έχουν πιο ελκυστικούς όρους, έτσι προτιμώνται έναντι των ιδίων κεφαλαίων από τους επενδυτές Private Equity.
Αυτή η ρήτρα φύλλων όρων παρέχει επίσης τις πληροφορίες σχετικά με τις εκτιμήσεις πριν από το χρήμα και μετά το χρήμα της εταιρείας. Η αποτίμηση προ-χρήματος είναι η αποτίμηση βάσει του αριθμού των μετοχών που εκκρεμούν πριν από τη χρηματοδότηση. Ενώ η αποτίμηση μετά το χρήμα βασίζεται στον αριθμό των μετοχών που θα είναι εκκρεμείς μετά τη χρηματοδότηση.
Όταν τα κεφάλαια PE πραγματοποιούν μια επένδυση, θα αναλύουν την επένδυσή τους με βάση το «ως βάση μετατροπής». Όπως ισχύει το όνομα, το "As-convert" είναι ο αριθμός των μετοχών που είναι εκκρεμείς συν ο αριθμός των μετοχών που θα εκκρεμούσαν κατά την άσκηση των ενταλμάτων και των δικαιωμάτων της εταιρείας-στόχου και οι μετατρέψιμοι τίτλοι μετατρέπονται από τους κατόχους.
# 3 - Δικαιώματα μερισμάτων
Μετά την κεφαλαιοποίηση, το φύλλο όρων θα έχει μια ρήτρα σχετικά με τα δικαιώματα μερισμάτων βάσει βασικών διατάξεων . Ασχολείται με τα μερίσματα που πρέπει να καταβληθούν. Τα μερίσματα καταβάλλονται είτε σε σωρευτική είτε σε μη σωρευτική βάση.
Δεδομένου ότι οι εταιρείες Target είναι είτε νεοσύστατες εταιρείες είτε εταιρείες μεσαίου επιπέδου, οπότε δεν προσφέρουν καθόλου μερίσματα. Οι επενδυτές προτιμούν τα σωρευτικά μερίσματα, έτσι τα μερίσματα συνεχίζουν να συσσωρεύονται και θα λαμβάνονται υπόψη όταν οι προτιμώμενες μετοχές μετατρέπονται σε κοινή μετοχή. Αυτή η διάταξη είναι απαραίτητη καθώς αποφασίζει πόσα κοινά αποθέματα θα διατεθούν στους προτιμώμενους μετόχους σε περίπτωση εκκαθάρισης.
# 4 - Προτίμηση ρευστοποίησης
Το Post Dividends, φύλλο όρου, έχει τη διάταξη σχετικά με τις προτιμήσεις εκκαθάρισης . Οι προτιμώμενοι μέτοχοι λαμβάνουν προτίμηση έναντι των κοινών αποθεμάτων σε περίπτωση εκκαθάρισης.
Γενικά, οι προτιμήσεις εκκαθάρισης θα είναι ίσες με το ποσό που επενδύεται. Ωστόσο, κατά καιρούς, θα ήταν πολλαπλάσιο του ποσού που επενδύεται. Αυτό το πολλαπλάσιο μπορεί να κυμαίνεται από 3 έως 5 φορές το ποσό που επενδύεται.
Η εταιρεία-στόχος θα πρέπει να κατανοήσει προσεκτικά τις προβλέψεις εκκαθάρισης προτού κάνει μια συμφωνία με το κεφάλαιο PE. Είναι σαν μια εταιρεία χαμηλής αξίας, στη συνέχεια κατά την εκκαθάριση, οι κοινοί μέτοχοι να λαμβάνουν μικροσκοπικά έσοδα.
# 5 - Δικαιώματα μετατροπής
Τα δικαιώματα μετατροπής θα ήταν η επόμενη βασική διάταξη που καλύπτεται στο Φύλλο όρων. Αυτή η διάταξη φύλλων όρων δίνει στον Επενδυτή το δικαίωμα μετατροπής σε κοινή μετοχή. Οι επενδυτές σπάνια χρησιμοποιούν αυτό το δικαίωμα σε κανονικές συνθήκες καθώς το προτιμώμενο απόθεμα έχει μεγαλύτερη αξία από το κοινό απόθεμα κατά τη στιγμή της εκκαθάρισης.
Οι επενδυτές μετατρέπουν το προτιμώμενο απόθεμά τους σε κοινή μετοχή πριν από την πώληση, συγχώνευση ή IPO της Target Company. Γενικά, όταν η εταιρεία σχεδιάζει μια IPO, οι προτιμώμενες μετοχές μετατρέπονται αυτόματα σε κοινές μετοχές, καθώς οι ασφαλιστές δεν προτιμούν τη λήψη πολλών κατηγοριών αποθεμάτων στο κοινό.
# 6 - Διατάξεις κατά της αραίωσης
Μετά το φύλλο όρων για τα δικαιώματα μετατροπής παρέχει μια ρήτρα για την αντι-αραίωση σύμφωνα με τη βασική διάταξη . Αυτή η ρήτρα παρεμβάλλεται στο φύλλο όρου ως μέτρο προστασίας. Η ρήτρα προστατεύει το κεφάλαιο PE στο μέλλον, εάν η εταιρεία πουλήσει επιπλέον μετοχές για μεταγενέστερη χρηματοδότηση σε τιμή χαμηλότερη από την τιμή ανά μετοχή που πληρώνουν οι επενδυτές.
Αυτές οι προβλέψεις είναι τέτοιες που εάν η μεταγενέστερη χρηματοδότηση πραγματοποιηθεί σε χαμηλότερη τιμή, τότε η τιμή μετατροπής όλων των μετοχών που αγοράστηκαν σε υψηλότερη τιμή προσαρμόζεται προς τα κάτω. Γίνεται με τέτοιο τρόπο ώστε να διατηρείται το ποσοστό ιδιοκτησίας των επενδυτών. Αυτό έχει ως αποτέλεσμα οι προηγούμενοι επενδυτές να λάβουν περισσότερες μετοχές και να μειώσουν την ιδιοκτησία άλλων κατόχων που δεν έχουν προστασία τιμών.
# 7 - Διοικητικό Συμβούλιο
Σύμφωνα με τις βασικές διατάξεις, το φύλλο οδηγιών έχει επίσης ρήτρα για το Διοικητικό Συμβούλιο. Αυτή η ρήτρα αφορά τον αριθμό των διευθυντών που θα είναι στο διοικητικό συμβούλιο, από την πλευρά των επενδυτών. Γενικά, προστίθεται μια ρήτρα όπου εάν τα απαιτούμενα ορόσημα δεν επιτευχθούν στον καθορισμένο χρόνο ή εάν προκύψει κάποιο προκαθορισμένο αρνητικό γεγονός, ο Επενδυτής θα έχει την πλειοψηφία των διευθυντών στο Διοικητικό Συμβούλιο.
Η εταιρεία-στόχος και ο ιδρυτής της θα πρέπει να μελετήσουν προσεκτικά τη δομή του διοικητικού συμβουλίου όπως θα πρέπει να ασχοληθούν με το διοικητικό συμβούλιο κατά τη λήψη σημαντικών εταιρικών αποφάσεων.
Πολλές φορές ένας εκπρόσωπος του συμβουλίου από την ομάδα επενδυτών είναι περισσότερο θετικός παρά αρνητικός. Είναι έτσι που μπορεί να δώσει μια λαμπρή κατεύθυνση, ειδικά εάν ο όμιλος έχει ειδική εμπειρία στον κλάδο.
Το φύλλο όρων θα έχει επίσης μια διάταξη για τα δικαιώματα πληροφόρησης. Οι επενδυτές θα απαιτούσαν από τις εταιρείες να παρέχουν «δικαιώματα πληροφόρησης». Αυτές είναι ιδανικά πληροφορίες που σχετίζονται με οικονομικές καταστάσεις, στρατηγικά σχέδια, προβλέψεις της εταιρείας-στόχου.
# 8- Ρήτρα εξαργύρωσης
Μερικές φορές η βασική διάταξη φύλλων όρων περιέχει επίσης τη ρήτρα εξαργύρωσης. Αυτή η ρήτρα παρέχει ρευστότητα στο κεφάλαιο PE. Η πρόβλεψη είναι ότι η εταιρεία υποχρεούται να αγοράσει τις μετοχές όταν έχει τους οικονομικούς πόρους για να το πράξει.
Η εξαργύρωση θα εξεταστεί γενικά μόνο όταν η εταιρεία έχει γίνει κερδοφόρα, αλλά δεν υπάρχουν ευκαιρίες ρευστότητας μέσω πώλησης, IPO ή ανακεφαλαιοποίησης.
Ορισμένες άλλες διατάξεις που αποτελούν μέρος των βασικών διατάξεων είναι οι περιορισμοί μεταφοράς, τα προληπτικά δικαιώματα, τα δικαιώματα της πρώτης άρνησης, η προσθήκη ετικέτας και η μεταφορά μαζί με τις διατάξεις
# 9- Περιορισμοί μεταφοράς
Οι περιορισμοί μεταφοράς είναι περιορισμοί που τίθενται στη δυνατότητα μεταφοράς. Αυτοί οι περιορισμοί φύλλων όρων τίθενται για να διασφαλιστεί ότι οι μετοχές δεν πωλούνται σε ένα μέρος που η εταιρεία δεν θέλει ως μέτοχοι της.
# 10 - Δικαιώματα προτίμησης
Δικαιώματα προτίμησης είναι εκείνα τα δικαιώματα που δίνουν στους μετόχους το δικαίωμα να αγοράσουν νέα χρεόγραφα, εάν έχουν εκδοθεί από την εταιρεία. Αυτή η πρόβλεψη φύλλων όρων περιλαμβάνεται στο φύλλο όρων έτσι ώστε οι επενδυτές να μπορούν να διατηρήσουν το σχετικό ποσοστό των συνολικών εκκρεμών μετοχών.
# 11- Δικαιώματα της πρώτης άρνησης
Δικαιώματα πρώτης άρνησης είναι εκείνα τα δικαιώματα στα οποία είναι υποχρεωτικό για τους ιδρυτές της στοχευόμενης εταιρείας και τους άλλους μετόχους να προσφέρουν τις μετοχές τους πρώτα στην εταιρεία ή τους προτιμώμενους μετόχους. Μπορούν να πάνε στο τρίτο μέρος μόνο μετά από άρνηση της εταιρείας ή των προτιμώμενων μετόχων.
# 12 - Προσθήκη ετικέτας και μεταφορά μαζί με διατάξεις
Εάν η πώληση στον τρίτο μέρος προχωρήσει σε προχωρημένα στάδια διαπραγμάτευσης, τότε το δικαίωμα Tag Tag παρέχει στο κεφάλαιο PE το δικαίωμα να πωλεί και τις μετοχές του σε αναλογική βάση.
Σύμφωνα με τα δικαιώματα μεταφοράς, οι επενδυτές που έχουν ένα συγκεκριμένο ποσοστό μετοχών (γενικά πλειοψηφία) και οι οποίοι έχουν προσδιορίσει ένα τρίτο μέρος ως αγοραστή πρέπει να συμπεριλάβουν άλλους μετόχους για συμμετοχή. Σε αυτό το σενάριο, οι μέτοχοι μειοψηφίας αναγκάζονται να συμμετάσχουν. Αυτή η διάταξη φύλλων όρων βοηθά στην πώληση της εταιρείας εάν υπάρχουν ευνοϊκοί όροι ακόμη και αν άλλοι μέτοχοι δεν ευνοούν την πώληση.
Πρόσθετες διατάξεις
Εάν η συναλλαγή μεταξύ του αμοιβαίου κεφαλαίου PE και της στοχευόμενης εταιρείας είναι η πράξη εξαγοράς ή ανακεφαλαιοποίησης, αυτές οι συναλλαγές θα έχουν ένα στοιχείο χρέους. Μια γενική πρόβλεψη που περιλαμβάνεται είναι ότι κάθε αγορά που πραγματοποιείται από μετοχές της διοίκησης και / ή νέα ίδια κεφάλαια θα χρηματοδοτείται, χρησιμοποιώντας τις ταμειακές ροές της εταιρείας για την υποστήριξη του χρέους.
Το LBO και η ανακεφαλαιοποίηση δίνουν το πλεονέκτημα στους ιδρυτές της εταιρείας-στόχου, καθώς και στους κατόχους δικαιωμάτων, να λάβουν σημαντικό μέρισμα και να διατηρήσουν την κυριότητα ταυτόχρονα. Μπορούν επίσης να παραμείνουν ενεργά στη διαχείριση της εταιρείας στο μέλλον. Εκτός από αυτό, η εταιρεία θα λάβει επιπλέον κεφάλαιο για ανάπτυξη στο μέλλον.
# 1 - Πρόβλεψη κέρδους
Επιπλέον, ο όρος φύλλο έχει μια διάταξη Earnout όπου οι ιδρυτές και άλλοι μέτοχοι λαμβάνουν πρόσθετες πληρωμές με βάση τη μελλοντική απόδοση των επιχειρήσεων που πωλούνται. Έτσι, εάν είναι σε θέση να επιτύχουν έναν καθορισμένο στόχο, στόχο, καθορισμένα κέρδη πολλαπλάσιο ή ένα συγκεκριμένο επίπεδο κερδοφορίας, τότε πληρούν τις προϋποθέσεις για κέρδη. Οι προβλέψεις κέρδους είναι αρκετά συχνές στις συναλλαγές LBO & ανακεφαλαιοποίησης.
Η συμπερίληψη μιας τέτοιας πρόβλεψης φύλλων αντικατοπτρίζει μια εύλογη προσδοκία από έναν επενδυτή ότι η εταιρεία είναι σε θέση να φτάσει σε ένα σημείο όπου έχει καταστεί ελκυστικά οικονομικά. Προφανώς, ο κίνδυνος να το αποδειχθεί βάσει αυτής της διάταξης βαρύνει τη διοίκηση της στοχευόμενης εταιρείας.
Ως εκ τούτου, ως εταιρεία-στόχος, οι προβλέψεις κερδών πρέπει να μελετηθούν σχολαστικά και να διαπραγματευτούν προσεκτικά με το ταμείο PE. Μία από τις διατάξεις στο κέρδος είναι ότι η διοίκηση θα έχει το δικαίωμα μόνο όταν παραμείνει στην εταιρεία για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, αλλιώς θα χαθεί. Έτσι, η εταιρεία-στόχος θα πρέπει να αποδεχτεί την πρόβλεψη μόνο εάν σκοπεύει να είναι με την εταιρεία μέχρι τον καθορισμένο χρόνο.
Ωστόσο, δεν είναι ευκολότερο για τη διοίκηση, καθώς είναι πολύ πιθανό να υπάρξουν διαφορές μεταξύ των ιδρυτών και της ομάδας που εισήγαγε ο επενδυτής PE PE ή όταν ο Επενδυτής παρεμβαίνει στις καθημερινές υποθέσεις της επιχείρησης της εταιρείας-στόχου.
Πρόσθετες διατάξεις για το φύλλο όρων θα περιλαμβάνουν διάφορες λεπτομέρειες, όπως αμοιβές προς πληρωμή σε λογιστή του επενδυτή, δικηγόρους, εμπειρογνώμονες που πραγματοποιούν τη διαδικασία της δέουσας επιμέλειας κ.λπ.
# 2 - Προηγούμενες συνθήκες
Πρόσθετες διατάξεις φύλλων όρων περιλαμβάνουν επίσης το προηγούμενο όρων
Το προηγούμενο προϋποθέσεων που περιλαμβάνεται στο φύλλο όρων θα περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με το τι πρέπει να συμβεί μεταξύ του χρόνου από το οποίο υπογράφεται το φύλλο όρων και μέχρι την ολοκλήρωση της επένδυσης.
Αυτή η διάταξη φύλλων όρων θα περιλαμβάνει
- Ικανοποιητική ολοκλήρωση της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας και
- Ολοκλήρωση των διαφόρων νομικών συμφωνιών, όπως απαιτείται. Θα περιλαμβάνει συμφωνία με τους μετόχους και τεκμηρίωση των εγγυήσεων και αποζημιώσεων.
- Μερικές φορές το προηγούμενο μπορεί να καθορίσει ότι η εταιρεία-στόχος πρέπει να κάνει συγκεκριμένα πράγματα κατά τη διάρκεια αυτής της χρονικής περιόδου. Θα περιελάμβανε τη σύναψη συμβολαίου με έναν συγκεκριμένο πελάτη (για τον οποίο αναφέρατε στο Private Equity Fund κατά τη στιγμή της διαπραγμάτευσης) ή τη συμμετοχή σε μια συγκεκριμένη προσωπικότητα ως εκπρόσωπος της επωνυμίας.
