Τι είναι το Staggered Board;
Το Staggered Board, γνωστό ως Classified Board, αναφέρεται στη συγκεκριμένη σύνθεση των μελών του διοικητικού συμβουλίου έτσι ώστε να περιέχει διευθυντές που διαχωρίζονται σε διαφορετικές τάξεις. Σε μια τέτοια περίπτωση, από τις διάφορες τάξεις των διευθυντών, μόνο μία τάξη διευθυντών πρέπει να περάσει από τη διαδικασία των εκλογών σε οποιαδήποτε δεδομένη χρονική στιγμή, κάτι που είναι πολύ διαφορετικό από αυτό ενός κανονικού συμβουλίου όπου όλοι οι διευθυντές εκλέγονται την ίδια ώρα.
Εξήγηση
Στις αμερικανικές εταιρείες, ένα κλιμακωτό διοικητικό συμβούλιο είναι μια πολύ γνωστή πρακτική, η οποία συνήθως σχηματίζεται για τη διοίκηση του διοικητικού συμβουλίου ενός οργανισμού, εταιρείας ή εταιρείας. Σε αυτήν τη ρύθμιση, μόνο ένα συγκεκριμένο τμήμα των μελών του διοικητικού συμβουλίου (αντί ολόκληρου του διοικητικού συμβουλίου) εκλέγεται κάθε δεδομένη στιγμή κάθε φορά. Σε κάθε κατηγορία διευθυντών εκχωρείται μια συγκεκριμένη «τάξη», ας πούμε Κλάση Ι, Κλάση ΙΙ, Κλάση III κ.λπ.
Πώς λειτουργεί το Staggered Board;
Σε ένα κλιμακωτό πίνακα, τα μέλη ομαδοποιούνται σε καλά καθορισμένες τάξεις. Ας υποθέσουμε ότι υπάρχουν 12 μέλη στο διοικητικό συμβούλιο της XYZ Inc., και είναι ομαδοποιημένα σε τρεις τάξεις, ας πούμε την κατηγορία I, την κατηγορία II και την κατηγορία III. Επίσης, το 25% (3 μέλη), το 50% (6) και το 25% (3) των μελών είναι εκεί στην Τάξη I, την Κλάση II και την Κλάση III, αντίστοιχα. Τώρα, οι όροι για τα μέλη της Κλάσης Ι, της Κλάσης II και της Κλάσης III θα λήξουν τον Μάιο 2020, τον Μάιο 2021 και τον Μάιο 2022, αντίστοιχα. Επομένως, σε οποιαδήποτε ημερομηνία εκλογής, μόνο μία τάξη μελών είναι έτοιμη για εκλογή, και αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο το όνομα - «κλιμακωτό».
Παραδείγματα
Ας πάρουμε το παράδειγμα των XYZ Inc. και ABC Inc. για να δείξουμε τη σημασία του. Η XYZ Inc. χρησιμοποιεί ένα κλιμακωτό διοικητικό συμβούλιο, ενώ η ABC Inc. χρησιμοποιεί μια κανονική ρύθμιση για το διοικητικό συμβούλιο. Και οι δύο εταιρείες έχουν 15 μέλη στο διοικητικό τους συμβούλιο, τα οποία η καθεμία υπηρετεί για περίοδο 3 ετών.
Στην περίπτωση της XYZ Inc., πέντε διευθυντές ομαδοποιούνται σε καθεμία από τις τρεις κατηγορίες. Οι όροι για τα μέλη της κατηγορίας I, της κατηγορίας II και της κατηγορίας III θα λήξουν τον Ιούνιο 2020, τον Ιούνιο του 2021 και τον Ιούνιο του 2022, αντίστοιχα. Στην περίπτωση της ABC Inc., οι όροι και των 15 διευθυντών θα λήξουν τον Ιούνιο του 2021.
Τώρα, ας υποθέσουμε μια κατάσταση πιθανής εχθρικής εξαγοράς τόσο της XYZ Inc. όσο και της ABC Inc. από την DFG Inc. τον Ιούνιο του 2021. Βασικά, η DFG Inc. επιδιώκει να αποκτήσει μία από τις δύο εταιρείες για να ενισχύσει την κυριαρχία της στην αγορά, έχοντας περισσότερα μερίδιο αγοράς. Ωστόσο, καμία από τις εταιρείες δεν είναι πρόθυμη να ενταχθεί στην DFG Inc.
Η εξαγορά της XYZ Inc: Για να αποκτήσει τον έλεγχο της XYZ Inc., η DFG Inc. θα πρέπει να συγκεντρώσει την πλειοψηφία του διοικητικού συμβουλίου. Δεδομένης της κλιμακωτής φύσης του διοικητικού συμβουλίου, ο αγοραστής θα μπορεί να συγκεντρώσει έως 5 θέσεις σε κάθε εκλογή. Έτσι, στις εκλογές του Ιουνίου 2021, ακόμη και αν η DFG Inc. αποκτήσει και τις πέντε έδρες, θα εξακολουθήσει να μην έχει πλειοψηφία στο διοικητικό συμβούλιο (5 από τις 15). Ως εκ τούτου, ο αποκτών θα πρέπει να περιμένει μέχρι τις επόμενες εκλογές για να επιτύχει την πλειοψηφία του διοικητικού συμβουλίου και κατά την περίοδο, η εταιρεία-στόχος μπορεί να είναι σε θέση να χρησιμοποιήσει κάποιον άλλο τρόπο για να ξεπεράσει την απόπειρα εξαγοράς.
Η εξαγορά της ABC Inc: Για να αποκτήσει τον έλεγχο της ABC Inc., η DFG Inc. θα πρέπει να συγκεντρώσει την πλειοψηφία του διοικητικού συμβουλίου. Δεδομένης της κανονικής φύσης του διοικητικού συμβουλίου, η DFG Inc. θα είναι σε θέση να αποκτήσει και τις 15 έδρες στις εκλογές του Ιουνίου 2021 και να αναλάβει γρήγορα την ABC Inc.
Το παραπάνω παράδειγμα δείχνει πώς ένας τέτοιος διαβαθμισμένος πίνακας μπορεί να είναι χρήσιμος για την αποφυγή τέτοιων προσπαθειών μιας εχθρικής εξαγοράς.
Γιατί είναι σημαντικό το Staggered Board;
Η σημασία μπορεί να αναγνωριστεί από το γεγονός ότι μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως αποτελεσματικό μέτρο για τον τερματισμό μιας εχθρικής εξαγοράς, όπως έχει απεικονιστεί στο παραπάνω παράδειγμα. Λόγω ενός σταδιακού πίνακα, ένας εχθρικός πλειοδότης πρέπει να καθυστερήσει την προσπάθειά του τουλάχιστον κατά ένα έτος όχι περισσότερο. Προκειμένου να αποκτήσει τον έλεγχο της πλειοψηφίας του διοικητικού συμβουλίου, ο εχθρικός πλειοδότης πρέπει να αποκτήσει τις απαιτούμενες θέσεις σε πολλές εκλογές που προγραμματίζονται να γίνουν για μια συγκεκριμένη τάξη διευθυντή. Με αυτόν τον τρόπο, προστατεύει μια εταιρεία από εξωτερική επιρροή.
Οφέλη
Μερικά από τα κύρια οφέλη είναι τα εξής:
- Στα μέλη αυτών των συμβουλίων προσφέρεται μεγαλύτερη συνολική θητεία, και ως εκ τούτου, είναι σε θέση να επικεντρωθούν σε μεγάλα επιχειρηματικά ζητήματα. Δεν ενοχλούνται οι εκλογές κάθε χρόνο.
- Η δομή ενός σταδιακού διοικητικού συμβουλίου είναι τέτοια ώστε να αποτρέπει εγγενώς τυχόν καταχρηστικές ή εχθρικές προσπάθειες εξαγοράς.
- Οι μακροπρόθεσμοι επενδυτές συνήθως αναζητούν σταθερότητα και ένα διαβαθμισμένο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να παρέχει αυτή τη σταθερότητα καθώς δεν υπάρχει τόσο μεγάλη πίεση στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να λάβουν αβέβαιες αποφάσεις για να κάνουν ένα αδίστακτο κέρδος.
Περιορισμοί
Μερικοί από τους βασικούς περιορισμούς είναι οι εξής:
- Η αξία μιας εταιρείας ενδέχεται να επηρεαστεί λόγω ενός κλιμακωτού διοικητικού συμβουλίου καθώς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι εκεί για μεγάλο χρονικό διάστημα ανεξάρτητα από την απόδοσή τους.
- Σε οποιοδήποτε δεδομένο έτος, μόνο ένα συγκεκριμένο τμήμα του διοικητικού συμβουλίου αντικαθίσταται μέσω της διαδικασίας εκλογής. Σε ένα τέτοιο σενάριο, οποιαδήποτε αλλαγή που τα τρέχοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν είναι πρόθυμη να πραγματοποιήσει δεν μπορεί να επιτευχθεί για τα επόμενα δύο χρόνια έως ότου αλλάξει η πλειοψηφία των μελών.
