Τι είναι τα Drag-Along Rights;
Η ρήτρα για τα δικαιώματα μεταφοράς δίνει την εξουσία στους μετόχους της πλειοψηφίας μιας εταιρείας με την οποία μπορούν να «μεταφέρουν» τους μετόχους της μειοψηφίας για να πουλήσουν το μερίδιό τους στην εταιρεία τη στιγμή της συγχώνευσης ή της εξαγοράς.
Για παράδειγμα, η εταιρεία ABC είναι εισηγμένη στο χρηματιστήριο. Μια μεγαλύτερη εταιρεία XYZ, κατάφερε να αγοράσει πάνω από το 51% των μετοχών της ABC από τις αγορές και από άλλους ιδιοκτήτες της εταιρείας, λόγω της οποίας υπάρχει μια εξαγορά που αναφέρθηκε στο μέλλον για την ABC από την XYZ. Ωστόσο, η XYZ επιθυμεί να κατέχει την εταιρεία ABC «πλήρως», πράγμα που σημαίνει ότι επιθυμούν να κατέχουν 100% ποσοστό στην ABC χωρίς να μοιράζονται καμία ιδιοκτησία με τους μετόχους μειοψηφίας. Σε αυτήν την περίπτωση, η πλειοψηφία των μετόχων θα αναγκάσει τους μετόχους της μειοψηφίας να πουλήσουν το μερίδιό τους. Με άλλα λόγια, η πλειοψηφία των μετόχων ασκεί τα δικαιώματά τους.
Χαρακτηριστικά των Drag-Along Rights
Η ρήτρα για τα δικαιώματα μεταφοράς είναι σημαντική τόσο για την εταιρεία έκδοσης όσο και για τον αγοραστή. Μερικά σημαντικά σημεία είναι:
- Τη στιγμή της συγχώνευσης και της εξαγοράς, η εταιρεία έκδοσης ενδέχεται να θέλει να πουλήσει την ιδιοκτησία της στη νέα εταιρεία αγοραστών. Για αυτό, η πλειοψηφία των μετόχων θα είχε ήδη αποφασίσει να πουλήσει τις μετοχές τους, αλλά τι γίνεται με τις υπόλοιπες μετοχές που κατέχονται από τα μικρότερα κομμάτια των μετόχων; Η εκδίδουσα εταιρεία, στην περίπτωση αυτή, μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα μεταφοράς της και να αναγκάσει τους μετόχους της μειοψηφίας να πουλήσουν και τις μετοχές τους.
- Οι μέτοχοι της μειοψηφίας, ενώ επιβάλλονται με αυτό το δικαίωμα, προσφέρονται με την ίδια τιμή που τους πρόσφερε ο δυνητικός αγοραστής της εταιρείας ή οποιοσδήποτε άλλος αγοραστής στην αγορά. Έτσι, υπάρχει ίσος ανταγωνισμός για τους μετόχους της πλειοψηφίας με οποιονδήποτε άλλο αγοραστή στην αγορά.
- Η ρήτρα σχετικά με τα δικαιώματα μεταφοράς είναι ένα πλεονέκτημα για τον δυνητικό αγοραστή της εταιρείας, δεδομένου ότι αποκτά ολόκληρη την κυριότητα της εταιρείας. Τους βοηθά να διευθύνουν την εταιρεία σύμφωνα με τις πολιτικές τους.
- Όροι και προϋποθέσεις σχετικά με την άσκηση της ρήτρας για τα δικαιώματα μεταφοράς αναφέρονται γενικά στα έγγραφα προσφοράς κατά την έκδοση των κινητών αξιών. Έτσι, οι επενδυτές θα πρέπει να είναι καλά εξοικειωμένοι με τους όρους συμμετοχής τους στην εταιρεία πριν από οποιαδήποτε επένδυση.
Οφέλη για τα συνδεδεμένα μέρη
Ενώ αυτό το δικαίωμα έχει τη σημασία του, έχει και ορισμένα οφέλη. Μερικά οφέλη για τα πάρτι είναι:
# 1 - Μέτοχοι πλειοψηφίας
Η πλειοψηφία των μετόχων που αποτελούν επίσης μέρος ή το σύνολο των ιδιοκτητών της εταιρείας το ασκούν αυτό το δικαίωμα κατά τη συγχώνευση και εξαγορά, μόνο επειδή τους ωφελεί. Κατά τη διάρκεια της M & As, ο αγοραστής μπορεί να θέσει μια προϋπόθεση ότι απαιτεί 100% ιδιοκτησία στην εξαγοραζόμενη εταιρεία και μπορεί να προσφέρει λίγο επιπλέον από αυτό που προσφέρεται. Σε μια τέτοια περίπτωση, οι ιδιοκτήτες ενδέχεται να λάβουν περισσότερα με την άσκηση αυτών των δικαιωμάτων μεταφοράς.
# 2 - Μέτοχοι μειοψηφίας
Τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας προστατεύονται από μια ρήτρα, σύμφωνα με την οποία θα καταβάλλονται το ίδιο ποσό για την πώληση του μεριδίου τους στην εταιρεία που θα είχε καταβληθεί από οποιονδήποτε άλλο πωλητή στην αγορά.
# 3 - Αγοραστές της εταιρείας
Για τους αγοραστές, το μεγαλύτερο όφελος είναι ότι αποκτούν 100% ιδιοκτησία στην εταιρεία. Εξαλείφει τις διαταραχές από τις διαδικασίες και τις πολιτικές τους για τη διαχείριση της εταιρείας. Ακόμα κι αν απαιτείται να πληρώσουν ένα υψηλότερο ποσό για να αποκτήσουν την ενδιαφερόμενη εταιρεία, ενδιαφέρονται επειδή εξασφαλίζει ένα μέσο για την καλύτερη λειτουργία της εταιρείας.
Μερικά γεγονότα σχετικά με τη ρήτρα Drag-Along Rights
Η ρήτρα για τα δικαιώματα μεταφοράς έχει δημιουργηθεί λόγω των πλεονεκτημάτων τους και του μονοπωλίου που θέτει η πλειοψηφία των μετόχων. Ωστόσο, υπάρχουν μερικά γεγονότα που πρέπει να γνωρίζουν όλοι οι μέτοχοι οποιασδήποτε εταιρείας, εάν αντιμετωπίσουν οποιαδήποτε τέτοια κατάσταση με τις μετοχές που κατέχουν:
- Οι μέτοχοι της πλειοψηφίας που θα είχαν ήδη κάνει συμφωνία με αγοραστές της εταιρείας σε περίπτωση M&A μπορούν να ασκήσουν αυτό το δικαίωμα στους μετόχους μειοψηφίας ανά πάσα στιγμή και πρέπει να κατανοήσουν την ευθύνη τους να προστατεύσουν τα δικαιώματά τους προσφέροντας την ίδια τιμή για μετοχές.
- Εάν το έγγραφο προσφοράς δεν διαβάζει τίποτα σχετικά με τα δικαιώματα μεταφοράς, οι μέτοχοι μειοψηφίας ενδέχεται να αντιταχθούν στην πώληση της εταιρείας. Μπορούν επίσης να καθυστερήσουν τη διαδικασία ή να απαιτήσουν μια συγκεκριμένη τιμή στις μετοχές τους από τους περισσότερους μετόχους.
- Αναφέροντας ξανά και ξανά τον όρο «μέτοχοι πλειοψηφίας», αναφερόμαστε ότι η ελάχιστη ιδιοκτησία στην εταιρεία θα πρέπει να είναι τουλάχιστον 51%.
- Η πλειοψηφία των μετόχων πρέπει να κοινοποιήσει στους μετόχους της μειοψηφίας εκ των προτέρων το συμβάν πώλησης που θα συμβεί. Μόλις αποφασιστεί η συμφωνία πώλησης, τα δικαιώματα μεταφοράς δεν μπορούν να ασκηθούν.
- Μαζί με τα οφέλη, υπάρχει μια σημαντική ανησυχία για τους μετόχους της μειοψηφίας. Μπορεί να προκύψει μια κατάσταση που οι μετοχές που αγοράστηκαν από αυτές καθίστανται μη ρευστές στις αγορές ή οι μετοχές που αγοράστηκαν από αυτές είναι προτιμώμενες μετοχές, οι οποίες δεν διαπραγματεύονται ανοιχτά στις αγορές. Σε μια τέτοια περίπτωση, οι τιμές αυτών των κινητών αξιών δεν είναι διαφανείς στο κοινό. Ως εκ τούτου, οι τιμές είναι κρυφές, πράγμα που σημαίνει ότι οι μέτοχοι της μειοψηφίας δεν μπορούν να ανακαλύψουν την πραγματική τιμή κατά τη στιγμή οποιασδήποτε συναλλαγής στην εταιρεία ή τη στιγμή κατά την οποία ασκούνται δικαιώματα μεταφοράς. Για να αποφευχθεί ένα τέτοιο σενάριο, οι μέτοχοι θα πρέπει πάντα να παρακολουθούν τις αγορές και όπου οι μετοχές τους κυμαίνονται τακτικά.
συμπέρασμα
Η ρήτρα για τα δικαιώματα μεταφοράς μπορεί να φαίνεται να είναι επωφελής με διαφορετικούς τρόπους για όλα τα μέρη που συμμετέχουν στη συναλλαγή. Ωστόσο, υπάρχουν πολλά κρίσιμα σημεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη από όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη. Απαιτείται πολλή ανάλυση από αγοραστές και πωλητές της εταιρείας πριν προχωρήσει σε οποιαδήποτε τέτοια συναλλαγή. Μπορεί επίσης να υπάρχει κάποιο ενδεχόμενο στο τέλος των μετόχων μειοψηφίας, το οποίο μπορεί να προκαλέσει καθυστερήσεις στην ολοκλήρωση της συμφωνίας. Ένας από τους καλύτερους τρόπους για να προχωρήσετε σε αυτήν την κατάσταση είναι να αναφέρετε όλες τις περίπλοκες λεπτομέρειες στο έγγραφο προσφοράς κατά τη στιγμή της έκδοσης, έτσι ώστε όλα τα μέρη να γνωρίζουν καλά τις μελλοντικές προοπτικές του ζητήματος.
