Τι είναι τα Δικαιώματα Tag-Along;
Η Tag-Along Rights είναι μια συμφωνία που καθορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις προκειμένου να προστατεύσει τους μετόχους της μειοψηφίας από το να παραλειφθεί σε περίπτωση που ο πλειοψηφικός μέτοχος αποφασίσει να πουλήσει το μερίδιό της και επομένως, επιτρέπει στους μετόχους της μειοψηφίας να πωλούν τις μετοχές τους μαζί με πλειοψηφικοί μέτοχοι στην ίδια αποτίμηση
Εξήγηση
Αυτά είναι πιο συνηθισμένα στην περίπτωση ιδιωτικών κεφαλαίων ή τομέων επιχειρηματικών κεφαλαίων. Αυτοί οι οργανισμοί συγκεντρώνουν αρχικά κεφάλαια από επενδυτές αγγέλου ή ιδιώτες επενδυτές για να αποδείξουν τη σκοπιμότητα των ιδεών τους, και μόλις επιτευχθεί αυτό ή επιτευχθεί κάποιο άλλο ορόσημο, οι ιδιοκτήτες της εταιρείας επιθυμούν να αποχωρήσουν από την εταιρεία πωλώντας την σε μια μεγαλύτερη εταιρεία ή πηγαίνοντας δημόσια κ.λπ.
Σε αυτές τις περιπτώσεις, οι ιδιοκτήτες μπορεί να έχουν άφθονη επαφή στον κλάδο. Ωστόσο, οι επενδυτές μπορεί να μην το κάνουν και οι ιδιοκτήτες μπορεί να κατανοήσουν τον κλάδο πολύ καλύτερα, καθώς είναι μέρος της καθημερινής εργασίας. Επομένως, για να μην κάνουν κατάχρηση αυτής της άκρης που έχουν έναντι άλλων επενδυτών, δεσμεύονται από δικαιώματα συμμετοχής, στα οποία οι μετοχές των επενδυτών πωλούνται επίσης μαζί με τις μετοχές του ιδιοκτήτη.
Σημασια
Αυτά τα δικαιώματα είναι ευεργετικά κυρίως για τους μετόχους της μειοψηφίας και τους επενδυτές που δεν συμμετέχουν στην καθημερινή λειτουργία της εταιρείας. Επομένως, είναι σημαντικά από την άποψή τους για τους ακόλουθους λόγους:
# 1 - Έλεγχος
Αυτά τα δικαιώματα παρέχουν στον κάτοχο της μειοψηφίας κάποιο βαθμό ελέγχου για τη διαχείριση των συμμετοχών τους, διότι αυτά τους παρέχουν το δικαίωμα αλλά όχι την υποχρέωση. Αυτά υποχρεώνουν τους μετόχους της πλειοψηφίας να εκπληρώσουν τη σύμβαση.
# 2 - Προστασία
Αυτά προστατεύουν τους επενδυτές με δύο τρόπους, δεν αφήνουν τους ιδιοκτήτες να αφήσουν τους μετόχους της μειοψηφίας σε δύσκολες καταστάσεις και τους δεσμεύει. Επομένως, δεν τους επιτρέπει να πουλήσουν μόνο το μερίδιό τους και να βγούν από την επένδυση, πρέπει επίσης να πουλήσουν το μερίδιο μειοψηφίας. Επιπλέον, είναι πιθανό ότι εάν αυτά τα δικαιώματα δεν είναι παρόντα, οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορεί να χρειαστεί να πληρώσουν για χαμηλότερες τιμές ή να μην λάβουν την απαιτούμενη αξία της επένδυσής τους. Αυτά τα δικαιώματα διασφαλίζουν ότι δεν προκύπτει τέτοια κατάσταση.
Παράδειγμα Δικαιωμάτων Tag-Along
Σύμφωνα με τη συμφωνία μετόχων μεταξύ της North Shore holding και των μετόχων της, με ημερομηνία 3 Δεκεμβρίου 2015, η οποία μπορεί να βρεθεί στις καταθέσεις SEC, εάν οποιοσδήποτε μέτοχος ξεκινήσει τη διαδικασία μεταβίβασης μετοχών με οποιονδήποτε τρίτο αγοραστή, υποτίθεται ότι κυκλοφορεί ειδοποίηση σε όλες τις άλλες ετικέτες κατά μήκος των μετόχων, αναφέροντας τις ακόλουθες λεπτομέρειες:
- Αρκετές μετοχές που αγοράζονται.
- Λεπτομέρειες σχετικά με τον αγοραστή
- Η τιμή ανά μετοχή συμφωνήθηκε μαζί με όλους τους όρους και προϋποθέσεις
- Κάθε συμφωνία που προετοιμάζεται ή έχει προετοιμαστεί για το σκοπό αυτό.
- Ημερομηνία, ώρα και πού βρίσκεται η μεταφορά
Κάθε ετικέτα κατά μήκος του μετόχου έχει το δικαίωμα να συμμετέχει στη διαδικασία μεταφοράς. Ως εκ τούτου, υποτίθεται ότι αποστέλλει γραπτή ειδοποίηση στον πωλητή μέτοχο για τον προβλεπόμενο αριθμό μετοχών που πρόκειται να πωληθεί μαζί με τη διαδικασία μεταβίβασης.
Μόλις οι μέτοχοι λάβουν την ειδοποίηση ότι πραγματοποιείται μεταβίβαση και δεν αποστέλλουν την ειδοποίηση για την πρόθεσή τους, θεωρείται ότι έχουν παραιτηθεί από τα δικαιώματά τους. Στη συνέχεια, ο πωλητής μέτοχος μπορεί να πραγματοποιήσει την πώληση χωρίς την έγκρισή τους.
Η εταιρεία αναλαμβάνει πρώτα τα τέλη και τα έξοδα μέχρι τα καθορισμένα όρια. Οποιοδήποτε ποσό υπερβαίνει το ίδιο θα μοιράζεται από όλους τους συμμετέχοντες μετόχους στο ποσοστό συμμετοχής τους.
Τα γεμίσματα στο SEC είναι με μεγάλη λεπτομέρεια και μπορούν να παρατηρηθούν από τον ιστότοπό τους. Ωστόσο, τα βασικά σημεία είναι όπως αναφέρθηκε παραπάνω.
Συνηθισμένα λάθη των Δικαιωμάτων Tag-Along
Δεν είναι πάντοτε επωφελές για τους επενδυτές ή την εταιρεία να έχουν μια ρήτρα συμμόρφωσης. Τα ακόλουθα είναι μερικά λάθη που είναι πολύ συχνά:
# 1 - Ασαφής ορισμός της πλειοψηφίας
Σε ορισμένες εταιρείες, κανένας μέτοχος ή όμιλος δεν κατέχει το 51% ή τη σαφή πλειοψηφία των μετοχών, και επομένως, όταν δεν είναι σαφές τι θεωρείται ως η πλειοψηφία, η εφαρμογή του δικαιώματος συνδρομής μπορεί να γίνει αμφίβολη. Μπορεί να μην κλωτσήσει πότε πρέπει. Ως εκ τούτου, είναι πάντα σκόπιμο να αναφέρεται ο ακριβής ορισμός της πλειοψηφίας. Κατά καιρούς το 30% των μετοχών μπορεί επίσης να γίνει πλειοψηφία. Και επιπλέον, αυτοί οι όροι θα πρέπει να παρακολουθούνται συνεχώς υπό το φως μιας αλλαγής στον τρόπο συμμετοχής.
# 2 - Μη καθορισμός της φύσης των καλυπτόμενων τίτλων
Μερικές φορές μόνο μερικοί τύποι μετοχών ή κινητών αξιών μπορούν να καλυφθούν βάσει της ρήτρας συμμόρφωσης και, ως εκ τούτου, θα πρέπει να διευκρινιστούν στους κατόχους ασφάλειας εάν οι τίτλοι τους καλύπτονται έτσι ή όχι. Μερικές φορές γίνεται μόνο αναφορά μίας ομπρέλας για τέτοια κάλυψη, η οποία δεν δείχνει ποιες αξίες καλύπτονται.
Προσθήκη ετικέτας εναντίον Σύρετε μαζί με ρήτρες
Η βασική διαφορά είναι ότι στη ρήτρα προσθήκης, ο μέτοχος της μειοψηφίας έχει το δικαίωμα και όχι την υποχρέωση να συμμετέχει στη διαδικασία πώλησης μετοχών. Εάν η μειονότητα πιστεύει ότι μπορεί να έχει καλύτερη τιμή, ενδέχεται να μην είναι μέρος της πώλησης. Ωστόσο, η συμφωνία σύμπτωσης είναι το αντίθετο. Σε αυτό, η πλειοψηφία έχει το δικαίωμα να πουλήσει τις μετοχές της μειοψηφίας εάν το πιστεύει. Γίνεται προβληματικό όταν η μειονότητα πιστεύει ότι δεν λαμβάνει επαρκή αποζημίωση για το μερίδιό της.
Μπορεί να μην υπάρχει πάντα συναίνεση κατά την άποψη όλων των μετόχων και, ως εκ τούτου, η πλειοψηφία έχει μεγαλύτερο δικαίωμα ψήφου. Ωστόσο, εάν ο επενδυτής συνάψει μια τέτοια συμφωνία, διασφαλίζει ότι πληρώνουν χαμηλότερες τιμές κατά τη στιγμή της αγοράς μιας τέτοιας μετοχής, επειδή τους δίνει λιγότερους λόγους. Ως εκ τούτου, η τιμή μιας μετοχής με τον όρο tag-along θα είναι υψηλότερη από αυτήν με το drag μαζί με τον όρο
Πλεονεκτήματα
Μερικά από τα πλεονεκτήματα είναι τα εξής:
- Προστασία και έλεγχος των μειονοτικών επενδυτών: Όπως αναφέρεται στην ενότητα σπουδαιότητας, αυτά τα δικαιώματα βοηθούν τους μειονοτικούς επενδυτές προστατεύοντάς τους από τις ανήθικες πρακτικές των μετόχων της πλειοψηφίας και έτσι τους προστατεύουν από την εκμετάλλευση.
- Καλύτερη τιμή: Ο μέτοχος της μειοψηφίας μπορεί να μην έχει καλύτερη τιμή μόνος του λόγω της έλλειψης εμπορευσιμότητας τέτοιων μετοχών μιας εταιρείας ιδιωτικών μετοχών. Ως εκ τούτου, ως μέρος μιας μεγαλύτερης συμφωνίας, έχουν την ίδια τιμή και, συνεπώς, καλύτερη αξία για το μερίδιό τους.
- Δικαίωμα και όχι υποχρέωση: Εάν ένας μέτοχος μειοψηφίας δεν επιθυμεί να συμμετάσχει, μπορεί να παραιτηθεί από το δικαίωμά του, καθώς δεν είναι υποχρέωση συμμετοχής, αλλά υποχρεωτικό μόνο για τον μετόχο της πλειοψηφίας να ζητήσει συμμετοχή μειοψηφίας.
Μειονεκτήματα
Μερικά από τα μειονεκτήματα είναι τα εξής:
- Περιορισμός άλλων δικαιωμάτων: Σύμφωνα με τη σύμβαση, μερικά από τα άλλα δικαιώματα της μειονότητας θυσιάζονται όταν αποκτούν δικαιώματα. Επομένως, είναι μια αντιστάθμιση και οι επενδυτές θα πρέπει να το μελετήσουν πριν επενδύσουν σε τέτοια χρεόγραφα.
- Ακριβής επένδυση: Σε σύγκριση με τις μετοχές χωρίς τέτοια δικαιώματα, οι μετοχές είναι δαπανηρές όταν οι επενδυτές αγοράζουν επειδή υποτίθεται ότι αποζημιώνουν την εταιρεία για το δικαίωμα που λαμβάνουν.
- Πραγματοποίηση εξόδων Δύσκολο για την πλειοψηφία: Ο υπέρ της μειονότητας μπορεί να γίνει μειονέκτημα για την πλειοψηφία, επειδή ο χρόνος που απαιτείται για την απόκτηση της έγκρισης όλων των ετικετών κατά μήκος των μετόχων μπορεί να αποτρέψει τον αγοραστή που μπορεί να χάσει ενδιαφέρον και επίσης λιγότεροι αγοραστές μπορεί να ενδιαφέρονται για μια εταιρεία το οποίο έχει μια ρήτρα προσθήκης.
συμπέρασμα
Αυτά τα δικαιώματα αποτελούν κοινή πρακτική και, ως εκ τούτου, είναι πολύ διαδεδομένα στις συμφωνίες μετόχων με την εταιρεία και τον πλειοψηφικό μέτοχο. Μερικές φορές είναι γνωστές και ως συμφωνίες «co-sale». Στόχος τους είναι να προστατεύσουν τη μειονότητα από ανήθικες πρακτικές της πλειοψηφίας και να τους φέρουν την καλύτερη τιμή για το μερίδιό τους. Ωστόσο, κατά καιρούς, μπορεί να γίνουν προβληματικά και να αποτρέψουν τους μελλοντικούς αγοραστές από τη σύναψη συμφωνίας.
