Το Show stopper είναι οι νόμοι και οι κανονισμοί που καθιστούν την εχθρική εξαγορά μια αδύνατη εργασία ή πολύ δαπανηρή, καθώς η ενδιαφερόμενη αρχή μπορεί να εκδώσει τις παραγγελίες που σχετίζονται με τους όρους κατά της εξαγοράς, αν απαιτείται που βοηθά στην αποτροπή της εχθρικής απόπειρας εξαγοράς από τους πλειοδότες στον κλάδο.
Τι είναι το Show Stopper στα M&A;
Το Show Stopper αναφέρεται σε οποιονδήποτε νόμο ή κανονισμό, που καθιστά την πιθανότητα μιας εχθρικής εξαγοράς αδύνατη ή άσκοπα δαπανηρή. Θα μπορούσε να έχει τη μορφή νομοθετικής πράξης ή δικαστικής απόφασης. Για παράδειγμα, μια εταιρεία-στόχος μπορεί να πείσει τους κρατικούς νομοθέτες να εγκρίνουν / τροποποιήσουν τους νόμους κατά της εξαγοράς που εμποδίζουν την εχθρική εξαγορά.
Κορυφαίες επιλογές πώματος
Ας αναλύσουμε μερικές από τις επιλογές διακοπής εκπομπών που εξετάζονται από εταιρείες:
# 1 - Πολιτική καμένης γης
Αυτή η επιλογή του show stopper περιλαμβάνει τακτικές για να κάνει την εταιρεία-στόχο λιγότερο ελκυστική για τους εχθρικούς πλειοδότες. Η ορολογία έχει στρατιωτική προέλευση και θεωρείται μια τελευταία προσπάθεια πριν είτε υποκύψει στην ανάληψη είτε τερματίσει την επιχείρηση. Μερικές από τις επιλογές είναι:
- Πώληση βασικών περιουσιακών στοιχείων
- Χρυσά αλεξίπτωτο (Ουσιαστικά οφέλη που προσφέρονται στην ανώτερη διοίκηση σε περίπτωση συγχώνευσης ή εξαγοράς)
- Ανάληψη υψηλών επιπέδων χρέους ή προσπάθειες βλάβης της οικονομικής φήμης
- Δανεισμός χρημάτων με υπερβολικά επιτόκια
Τέτοια μέτρα έχουν επίσης μειονεκτήματα και μπορούν επίσης να αποτρέψουν. Π.χ., η εχθρική εταιρεία μπορεί να ζητήσει διαταγή κατά των αμυντικών ενεργειών της εταιρείας. Ας πούμε, μια εταιρεία χάλυβα μπορεί να απειλήσει να αγοράσει έναν κατασκευαστή που εμπλέκεται στη νομική μάχη για την παραγωγή εξαρτημάτων κακής ποιότητας. Σε αυτήν την περίπτωση, η πρόθεση της στοχευόμενης εταιρείας θα είναι να αγοράσει τις φουτουριστικές υποχρεώσεις σε μια προσπάθεια να επιβαρύνει τη νέα εταιρεία με αυτές τις υποχρεώσεις, γεγονός που την καθιστά μη ελκυστική στους εχθρικούς πλειοδότες. Ωστόσο, ο πλειοδότης μπορεί να αντισταθμίσει το ίδιο με την εξασφάλιση δικαστικής απόφασης που εμποδίζει τις ενέργειες της στοχευόμενης εταιρείας.
# 2 - Απωθητικά καρχαρία
Οι επιλογές απωθητικών καρχαριών του show stopper είναι συνεχείς ή περιοδικές προσπάθειες που επιβάλλονται από τη διοίκηση για τον αποκλεισμό εχθρικών προσπαθειών εξαγοράς. Περιλαμβάνει την πραγματοποίηση ειδικών τροποποιήσεων των κανονισμών υπέρ της στοχευόμενης εταιρείας όταν δημοσιοποιείται η απόπειρα εξαγοράς. Η μελλοντική εξαγορά μπορεί ή όχι να είναι υπέρ των μετόχων, και οι προσπάθειες πρέπει να αναλύονται κατά περίπτωση. Μερικά από τα κοινά παραδείγματα είναι:
Χρυσό αλεξίπτωτο
Περιλαμβάνει τη συμπερίληψη μιας πρόβλεψης στο πλαίσιο της σύμβασης του στελέχους, η οποία θα τους προσφέρει μια ουσιαστικά μεγάλη αποζημίωση εάν μια απόπειρα εξαγοράς είναι επιτυχής. Θα μπορούσε να είναι μετρητά και μετοχές, καθιστώντας δαπανηρό και λιγότερο ελκυστικό για την απόκτηση της εταιρείας.
Αυτή η ρήτρα προστατεύει κατά κύριο λόγο τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη που απειλούνται με τερματισμό, εάν πραγματοποιηθεί μια εξαγορά. Ωστόσο, υπάρχει η δυνατότητα των στελεχών να χρησιμοποιούν σκόπιμα τη ρήτρα για να καταστήσουν ελκυστικό τον αγοραστή να συνεχίσει την εξαγορά με υπόσχεση τεράστιας οικονομικής αποζημίωσης.
Ένα παράδειγμα είναι ο Meg Whitman (Διευθύνων Σύμβουλος της Hewlett Packard), ο οποίος δικαιούται να λάβει 9 εκατομμύρια δολάρια εάν η εταιρεία αναληφθεί και περισσότερα από 51 εκατομμύρια δολάρια σε περίπτωση τερματισμού.
Χάπι δηλητηριάσεων
Το Poison Pill δηλώνει ένα γεγονός που αυξάνει σημαντικά το κόστος των εξαγορών και δημιουργεί μεγάλα αντικίνητρα για την αποτροπή τέτοιων προσπαθειών. Περιλαμβάνει μεθόδους όπως:
- Πάρτε ένα μεγάλο ποσό χρέους που επηρεάζει τις οικονομικές καταστάσεις αφήνοντας την εταιρεία μη κερδοφόρα και υπερτιμημένη.
- Δημιουργία σχεδίων ιδιοκτησίας μετοχών εργαζομένων που ενεργοποιούνται μόνο όταν ολοκληρωθεί η εξαγορά ·
Ωστόσο, οι επιχειρήσεις πρέπει να είναι προσεκτικοί κατά την εφαρμογή αυτής της στρατηγικής, καθώς μπορούν να οδηγήσουν σε υψηλό κόστος και όχι απαραίτητα στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα των ενδιαφερομένων. Οι δύο τύποι χαπιών δηλητηριάσεων είναι το χάπι δηλητηριάσεων «flip-in» και «flip-over».
Σταδιακό Διοικητικό Συμβούλιο
Το επίκεντρο είναι η διάδοση του διορισμού των διευθυντών για μια χρονική περίοδο. Η εταιρεία θα μπορούσε ίσως να εκλέγει ένα νέο διοικητικό συμβούλιο κάθε 2 χρόνια, καθιστώντας δύσκολο για έναν αγοραστή να επηρεάσει την πλειοψηφία των διευθυντών ταυτόχρονα. Υπάρχει η πιθανότητα να προκύψει διαφορά απόψεων και να μην προσφέρεται αρκετός χρόνος για τον αποκτώντα να λάβει πλήρη απόφαση.
# 3 - Υπερβολικότητα
Αυτή η τακτική του show stopper παρέχεται στους κανονισμούς της εταιρείας, η οποία ενεργοποιείται όταν ένας αποκτών ξεκινήσει μια προσπάθεια εξαγοράς. Αυτή η στρατηγική απαιτεί από περίπου το 70-80% των μετόχων να αποδεχθούν την εξαγορά καθιστώντας δύσκολη για την αποκτώσα εταιρεία, δεδομένου ότι θα απαιτηθεί ένας τεράστιος αριθμός μετοχών για να κερδίσει τη φωνή στη λήψη αποφάσεων.
Π.χ., η Duke Energy (εταιρεία χαρτοφυλακίου ηλεκτρικής ενέργειας των ΗΠΑ) χρησιμοποίησε μια τακτική που απαιτεί το 80% των συνολικών μετοχών σε κυκλοφορία για εξαγορά. Η προτεινόμενη τροποποίηση ήταν η εξάλειψη των απαιτήσεων υπερψηφικής ψήφου στο επαναδιατυπωμένο πιστοποιητικό ενσωμάτωσης της Duke Energy Corporation.
Παράδειγμα Show Stopper
Υπάρχουν συγκεκριμένα πρόσθετα παραδείγματα του show stopper που μπορούμε να μελετήσουμε:
Εμφάνιση παραδείγματος πώματος # 1
Ένας Αμερικανός επενδυτής υψηλού προφίλ με το όνομα Ronald Perelman ενδιαφερόταν συνεχώς να αναλάβει την Gillette μετά την απόκτηση της Revlon Corporation με επιτυχία. Φαίνεται ότι η Perelman θα προχωρήσει σε προσφορά προσφοράς για τη Gillette, η οποία με τη σειρά της αντισταθμίστηκε καταβάλλοντας 558 εκατομμύρια δολάρια στην Revlon σε αντάλλαγμα για συμφωνία ότι δεν θα έκανε προσφορά σε μετόχους της Gillette. Για να το κάνει αυτό ένα ανόητο σχέδιο, η Gillette κατέβαλε επιπλέον 1,75 εκατομμύρια δολάρια στην Drexel Burnham Lambert (μια σημαντική τραπεζική εταιρεία επενδύσεων). Σε αντάλλαγμα, ο Drexel Burnham Lambert συμφώνησε να μην συμμετάσχει σε οποιαδήποτε εξαγορά που αφορούσε τη Gillette για 3 χρόνια.
Εμφάνιση παραδείγματος πώματος # 2
Η Brown Forman Corporation (κατασκευαστής κρασιού και οινοπνευματωδών ποτών) επιχείρησε μια εχθρική εξαγορά της Lenox (σημαντικός παραγωγός κεραμικών οστών, συλλεκτικών ειδών και ειδών δώρου). Η Forman προσέφερε στους δημόσιους μετόχους αξίας 87 $ ανά μετοχή της Lenox, η οποία στη συνέχεια διαπραγματεύτηκε στα 60 $ ανά μετοχή στο NYSE. Ο Martin Lipton, που εργάζεται για τη Lenox, πρότεινε να προσφέρει ένα «Ειδικό σωρευτικό μέρισμα» σε όλους τους μετόχους. Το μέρισμα προσφέρθηκε με τη μορφή μετατρέψιμου προνομιούχου αποθέματος, το οποίο οι μέτοχοι της Lenox είχαν το δικαίωμα να αγοράσουν τις μετοχές της Brown Forman Corporation με βαθιά έκπτωση λόγω τυχόν εχθρικών εξαγορών. Η στρατηγική αποδείχθηκε επιτυχής καθώς ο Brown Forman αναγκάστηκε να αυξήσει την προσφορά και να συνάψει διαπραγματευτική συμφωνία για την απόκτηση της Lenox.
Εμφάνιση παραδείγματος πώματος # 3
Η AMP Inc (κορυφαίος κατασκευαστής ηλεκτρονικών εξοπλισμών) πραγματοποίησε μια στρατηγική άμυνας του «White Knight» ενάντια σε μια προσφορά εξαγοράς 10 δισεκατομμυρίων δολαρίων από την Allied Signal Corporation (παραγωγός ανταλλακτικών αεροδιαστημικής και αυτοκινήτων). Ως μέρος αυτής της στρατηγικής, η εταιρεία έφτασε σε έναν φιλικό πλειοδότη για βοήθεια και διαπραγματεύτηκε να εξαγοράσει έναν σύμμαχο αντί για μια εχθρική εταιρεία. Η AMP κατάφερε να πετύχει μια συμφωνία ανταλλαγής χρηματιστηριακών αξιών για 11,3 δισεκατομμύρια δολάρια με τον λευκό ιππότη της, την Tyco Inc, η οποία ήταν ένας όμιλος με έδρα τις Βερμούδες.
