Τι είναι ένα χάπι δηλητηριάσεων;
Το Poison pill είναι μια αμυντική τεχνική που βασίζεται στην ψυχολογία, όπου οι μέτοχοι της μειοψηφίας προστατεύονται από μια άνευ προηγουμένου εξαγορά ή μια εχθρική αλλαγή διαχείρισης χρησιμοποιώντας τεχνικές για να αυξήσουν το κόστος απόκτησης σε πολύ υψηλό επίπεδο και να δημιουργήσουν αντικίνητρα εάν αλλάξουν οι αλλαγές εξαγοράς ή διαχείρισης το μυαλό του λήπτη αποφάσεων.
Ας σκάψουμε βαθύτερα για να κατανοήσουμε την ιστορία αυτού του μηχανισμού και την ιστορία πίσω από το νοσηρό του όνομα!
- Αιτιολογικό
- Κοινοί τύποι
- # 1 - Προτιμώμενα σχέδια αποθεμάτων
- # 2 - ΠΙΣΩ
- # 3 - ΠΕΡΙΣΣΟΤΕΡΑ
- # 4 - Σχέδιο δικαιωμάτων back-end
- # 5 - Χρυσές χειροπέδες
- # 6 - Σχέδια ψηφοφορίας
- Εγκρίθηκαν τάσεις
- Ιστορία
- Παραδείγματα
- # 1 - Παράδειγμα Netflix
- # 2 - Παράδειγμα χάπι GAIN
- # 3 - Παράδειγμα τεχνολογίας Micron
- # 4 - Παράδειγμα εισαγωγών προβλήτας 1
- Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα
- Πάντα πικρή ή μερικές φορές γλυκιά;
- συμπέρασμα
Λόγοι για τα χάπια δηλητηριάσεων
Πηγή: FactSet
Κύριοι λόγοι για την υιοθέτηση χαπιών δηλητηριάσεων
Το «Poison Pill» είναι ένας δημοφιλής αμυντικός μηχανισμός για μια «εταιρεία-στόχος» όπου χρησιμοποιεί το σωστό ζήτημα των μετόχων ως τακτική για να καταστήσει την εχθρική συμφωνία εξαγοράς ακριβή ή λιγότερο ελκυστική για τους εισβολείς. Αυτή η στρατηγική λειτουργεί επίσης ως εργαλείο για να επιβραδύνει την ταχύτητα πιθανών εχθρικών προσπαθειών στο μέλλον.
Γενικά υιοθετούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο χωρίς την έγκριση των μετόχων. Έρχεται επίσης με μια διάταξη ότι τα δικαιώματα που σχετίζονται μπορούν να τροποποιηθούν ή να εξαργυρωθούν από το διοικητικό συμβούλιο όταν απαιτείται. Αυτό υποχρεώνει έμμεσα τις άμεσες διαπραγματεύσεις μεταξύ του αγοραστή και του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε να δημιουργηθούν βάσεις για καλύτερη διαπραγματευτική δύναμη.
Μπορεί να τσιμπήσει με δύο τρόπους: Μπορούν είτε να κάνουν μια απόκτηση ένα πολύ σκληρό καρύδι για να σπάσουν, είτε μπορεί να έχουν αρνητικές παρενέργειες που ξετυλίγονται σε διάφορα στάδια.
Κοινοί τύποι χαπιών δηλητηριάσεων
Το Poison Pill είναι ένας όρος που περιλαμβάνει όλους, και υπάρχουν διάφορες μορφές στις οποίες ενεργοποιείται σε ένα πρακτικό εταιρικό περιβάλλον. Μερικά από τα ευρέως χρησιμοποιούμενα εργαλεία είναι:
# 1 - Προτιμώμενα σχέδια αποθεμάτων
Πριν από το 1984, όταν η εχθρική εξαγορά απλώς έριξε το άσχημο κεφάλι τους, τα προτιμώμενα σχέδια μετοχών χρησιμοποιήθηκαν κυρίως ως χάπια Poison. Σύμφωνα με αυτό το σχέδιο, η εταιρεία εκδίδει μέρισμα προνομιούχων μετοχών στους κοινούς μετόχους, οι οποίοι συνοδεύονται από δικαίωμα ψήφου. Οι προτιμώμενοι μέτοχοι θα μπορούσαν να ασκήσουν ειδικά δικαιώματα κάθε φορά που οι ξένοι αγόραζαν ξαφνικά ένα μεγάλο κομμάτι μετοχών.
# 2 - ΠΙΣΩ
Μετά το 1984, ορισμένες άλλες μέθοδοι είδαν επίσης το φως της ημέρας. Μία τέτοια τακτική είναι το χάπι δηλητηριάσεων Flip-in. Όταν οι εταιρικοί εισβολείς αγοράζουν σημαντικές συμμετοχές σε μια εταιρεία, το Flip in είναι μια από τις πιο προτιμώμενες απεργίες. Εδώ η εταιρεία στόχος αγοράζει μεγάλο αριθμό μετοχών με μειωμένο επιτόκιο για να αντισταθμίσει την προσφορά, η οποία τελικά οδηγεί σε αραίωση του ελέγχου του αποκτώντος. Για παράδειγμα, εάν ένας επενδυτής αγοράσει περισσότερο από το 15% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, άλλοι μέτοχοι εκτός από τον πλειοδότη αγοράζουν αυξημένο αριθμό μετοχών. Όσο μεγαλύτερες είναι οι επιπλέον μετοχές που αγοράστηκαν, τόσο πιο αραιωμένο το ενδιαφέρον του αποκτώντος. Αυξάνει επίσης το κόστος της προσφοράς. Μόλις ο πλειοδότης λάβει μια υπόδειξη ότι ένα τέτοιο σχέδιο εκτελείται, μπορεί να γίνει προσεκτικός και να αποθαρρυνθεί να συνεχίσει τη συμφωνία.Είναι επίσης πιθανό ο προσφέρων να υποβάλει επίσημη προσφορά στο συμβούλιο για διαπραγμάτευση.
# 3 - ΠΕΡΙΣΣΟΤΕΡΑ
Το Flip-over είναι το αντίθετο του Flip-in και συμβαίνει όταν οι μέτοχοι επιλέγουν να αγοράσουν μετοχές στην εταιρεία του αποκτώντα μετά τη συγχώνευση. Ας υποθέσουμε ότι οι μέτοχοι της στοχευόμενης εταιρείας ασκούν την επιλογή αγοράς μετοχών δύο για ένα στη συγχωνευμένη εταιρεία με έκπτωση. Αυτή η επιλογή συνοδεύεται συνήθως από μια προκαθορισμένη ημερομηνία λήξης και χωρίς δικαίωμα ψήφου.
Η αραίωση του ενδιαφέροντος του αγοραστή καθιστά τη συμφωνία αρκετά ακριβή και εξοργιστική. Εάν ο αποκτών αποκλείσει, η εταιρεία-στόχος μπορεί να εξαργυρώσει και αυτά τα δικαιώματα.
# 4 - Σχέδιο δικαιωμάτων back-end
Σύμφωνα με αυτόν τον αμυντικό μηχανισμό, η εταιρεία-στόχος ανακατεύει τα σχέδια προαίρεσης μετοχών υπαλλήλων και το σχεδιάζει με τέτοιο τρόπο ώστε να καταστούν αποτελεσματικά σε περίπτωση ανεπιθύμητης προσφοράς. Αυτό συνεπάγεται την παροχή στους μετόχους του προνομίου να αποκτήσουν μετοχές υψηλότερης αξίας εάν η απορροφούσα εταιρεία αναλάβει πλειοψηφικό μερίδιο. Με αυτόν τον τρόπο, η απορροφώσα εταιρεία δεν θα ήταν σε θέση να αναφέρει χαμηλότερη τιμή για τις μετοχές. Αυτό δεν είναι παρά μια κίνηση αποτροπής της απόκτησης. Ωστόσο, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, εάν ο αγοραστής είναι έτοιμος να προσφέρει μεγαλύτερη τιμή, το σχέδιο δικαιωμάτων Back-end ολοκληρώνεται.
# 5 - Χρυσές χειροπέδες
Όλοι συμφωνούμε ότι οι εργαζόμενοι είναι τα μεγαλύτερα περιουσιακά στοιχεία μιας εταιρείας. Οι χρυσές χειροπέδες δεν είναι τίποτα άλλο από διάφορα κίνητρα που προσφέρονται στην κρέμα del-a-crème της εταιρείας για να διασφαλιστεί ότι θα παραμείνουν. Συνήθως, οι χρυσές χειροπέδες εκδίδονται με τη μορφή αναβαλλόμενης αποζημίωσης, επιλογών μετοχών υπαλλήλων (ESOP) ή περιορισμένου αποθέματος, τα οποία μπορούν να αποκτηθούν αφού ο εργαζόμενος φτάσει σε ένα συγκεκριμένο όριο απόδοσης.
Ωστόσο, δεν γνωρίζουμε πολλοί από εμάς ότι οι χειροπέδες Golden μπορούν επίσης να χρησιμοποιηθούν ως μηχανισμός κατά της εξαγοράς. Όταν συμβαίνει μια ανεπιθύμητη προσφορά, ενεργοποιείται αυτό το χάπι δηλητηριάσεων. Το βασικό προσωπικό παραχωρείται σε επιλογές μετοχών και αφαιρούνται οι χρυσές χειροπέδες τους. Αυτοί οι υπάλληλοι, μερικοί με εξαιρετικά πλούσια εμπειρία και πείρα, είναι τώρα ελεύθεροι να αποχωρήσουν από την εταιρεία. Ο αγοραστής, επομένως, θα χάσει βασικά στελέχη της εταιρείας-στόχου, και αυτό θα κάνει το δρόμο δύσκολο για αυτόν να περπατήσει.
# 6 - Σχέδια ψηφοφορίας
Σχεδιασμένο στις ίδιες γραμμές με το Προτιμώμενο Πρόγραμμα Αποθέματος και το Flip-in, αυτή η τακτική περιλαμβάνει δικαιώματα ψήφου ως εργαλείο ελέγχου του μηχανισμού. Όταν ένας σημαντικός αποκλεισμός μετοχών αποκτάται από έναν επενδυτή, οι προνομιούχοι μέτοχοι (εκτός από τον μεγάλο κάτοχο) εξουσιοδοτούνται για δικαιώματα υπερ-ψήφου. Αυτό καθιστά δύσκολη και μη ελκυστική την απόκτηση ελέγχου ψήφου από τον αγοραστή χύδην μεριδίων.
Οι τάσεις των χαπιών δηλητηρίων υιοθετήθηκαν σύμφωνα με το ανώτατο όριο της αγοράς (έως το 2014)
Πηγή: Το Πανεπιστήμιο της Βρετανικής Κολομβίας
Ιστορία του Poison Pill
Κάθε φαινόμενο στον κόσμο έχει ιστορία πίσω από αυτό, και το Poison Pills δεν αποτελεί εξαίρεση. Η κατάφωρη εμφάνιση εχθρικών εξαγορών και αμυντικών μηχανισμών ήταν σε πλήρη δυναμική τη δεκαετία του 1980. Οι εχθρικές εξαγορές έγιναν η σειρά της ημέρας. Ξεκινώντας από τη δεκαετία του 1970, εταιρικοί επιδρομείς όπως ο T. Boone Pickens και ο Carl Icahn έστειλαν ρίγη από τη σπονδυλική στήλη πολλών εταιρικών συμβουλίων. Δεν υπήρχε νομιμοποιημένη αμυντική τακτική. Το 1982, ο δικηγόρος της M&A, ο Martin Lipton του Wachtell, ο Lipton, ο Rosen & Katz, ήρθε ως ιππότης στη λαμπερή πανοπλία και εφηύρε την άμυνα «χάπι δηλητηρίου» για να αποτρέψει τις εχθρικές εταιρικές εξαγορές. Σύμφωνα με τους ειδικούς, αυτή ήταν η πιο σημαντική νομική εξέλιξη του εταιρικού δικαίου τον 20ο αιώνα.
Η νομιμότητα των χαπιών δηλητηριάσεων ήταν ασαφής όταν πρωτοεμφανίστηκαν στις αρχές της δεκαετίας του 1980. Ωστόσο, το Ανώτατο Δικαστήριο του Ντελαγουέρ υποστήριξε τα χάπια δηλητηριάσεων ως έγκυρη τακτική άμυνας στην απόφασή του του 1985 στο Moran κατά Household International, Inc. Εκεί, πολλές δικαιοδοσίες εκτός των ΗΠΑ θεωρούν ότι τα χάπια δηλητηριάσεων είναι παράνομα και θέτουν περιορισμούς στην εφαρμογή τους.
Ποια είναι λοιπόν η ιστορία πίσω από ένα τόσο περίεργο όνομα; Αυτό χρονολογείται από την παράδοση της κατασκοπείας που επικρατεί κατά τη μοναρχική εποχή. Κάθε φορά που ένας κατάσκοπος πιάστηκε από έναν εχθρό, καταπιεί αμέσως ένα χάπι κυανιούχου για να ξεφύγει από την ανάκριση και την αποκάλυψη της αλήθειας. Το Poison Pill οφείλει το όνομά του σε αυτήν την πρακτική.
Παραδείγματα χαπιών δηλητηριάσεων
# 1 - Netflix
Ο Carl Icahn, ένας θεσμικός επενδυτής, έπιασε το Netflix εκτός φρουράς το 2012 αποκτώντας μερίδιο 10% στην εταιρεία. Ο τελευταίος απάντησε εκδίδοντας το σωστό σχέδιο ενός μετόχου ως «Poison Pill», μια κίνηση που ενόχλησε τον Carl Icahn στο τέλος. Ένα χρόνο αργότερα, έκοψε τη συμμετοχή του στο 4,5% και η Netflix τερμάτισε το σωστό σχέδιο έκδοσης τον Δεκέμβριο του 2013
πηγή: money.cnn.com
# 2 - Κέρδος κεφαλαίου
Όταν η FXCM Inc σχεδίαζε να εξαγοράσει την GAIN Capital Holdings, Inc. τον Απρίλιο του 2013. Η GAIN απάντησε ενεργοποιώντας ένα «χάπι δηλητηριάσεων». Τα δικαιώματα αποφασίστηκαν να διανεμηθούν ως μέρισμα στις κοινές μετοχές με το επιτόκιο μιας προς μία της εταιρείας που κατέχουν οι μέτοχοι. Με την εμφάνιση ενός απρόβλεπτου γεγονότος, κάθε δικαίωμα θα εξουσιοδοτούσε τους μετόχους να αγοράσουν το ένα εκατοστό μιας μετοχής μιας νέας σειράς συμμετοχικών προτιμώμενων μετοχών σε τιμή άσκησης 17,00 $, η οποία αργότερα αυξήθηκε.
πηγή: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Micron Technology Inc., ο μεγαλύτερος κατασκευαστής τσιπ μνήμης στις ΗΠΑ, υιοθέτησε μια στρατηγική «Poison Pill» με την ανησυχία μιας εχθρικής εξαγοράς. Η τακτική ήταν ένα ζήτημα δικαιωμάτων που θα μπορούσε να προκληθεί εάν ένα άτομο ή μια ομάδα αποκτήσει 4,99% ή περισσότερο του εκκρεμούς μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας
πηγή: Bloomberg.com
# 4 - Εισαγωγές προβλήτας 1
Πιο πρόσφατα, τον Σεπτέμβριο του 2016, η Pier 1 Imports Inc κατέφυγε στο μέτρο Poison Pill όταν η εταιρεία hedge fund Alden Global Capital LLC αποκάλυψε μερίδιο 9,5% στην πρώτη. Η συμφωνία έδωσε σε κάθε κοινό μέτοχο το δικαίωμα να αγοράσει ένα κλάσμα μικρότερης προνομιακής μετοχής στην τιμή των 17,50 $. Οι προνομιούχες μετοχές θα έχουν όρους ψήφου με την κοινή μετοχή, αραιώνοντας τον έλεγχο κάθε μετόχου που κατέχει μεγάλο μερίδιο.
πηγή: marketwatch.com
Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα του Poison Pill
| Πλεονεκτήματα | Μειονεκτήματα |
| Είναι ένας ισχυρός αμυντικός μηχανισμός για μια «εταιρεία στόχου», που επιτρέπει στην εταιρεία να εντοπίζει καρποφόρες εξαγορές και να αποθαρρύνει τις ενέργειες των εταιρειών επιδρομών. Το «Poison Pill» λειτουργεί επίσης ως διακόπτης ταχύτητας πιθανών επιδρομών. Τα αποτελέσματα απόδοσης είναι συνήθως θετικά και θα μπορούσαν να οδηγήσουν στους μετόχους να κερδίσουν υψηλότερα ασφάλιστρα εάν μια εξαγορά είναι ευνοϊκή. | Έχει τη δύναμη να επηρεάσει αρνητικά την αξία των μετόχων. Το flip οδηγεί σε περισσότερες αγορές σε χαμηλότερη τιμή μετοχής. Ένας μεγάλος αριθμός μετοχών επηρεάζει την αποτίμησή του.
Π.χ., το 2008, η Microsoft προσέφερε το Yahoo! μέτοχοι 31 $ ανά μετοχή, που αντιπροσωπεύουν ένα ασφάλιστρο 62% εκείνη τη στιγμή, αλλά τράβηξε το χέρι του μετά από να κολλήσει από το "Poison Pill" Yahoo! Οι τιμές των μετοχών έπληξαν από τότε που αυτή η πρόταση και ο επικεφαλής της Jerry Pinto έχασε επίσης τη θέση του. |
| Τα Poison Pills συνήθως ενεργοποιούνται ως τακτική διαπραγμάτευσης για να επιτύχουν μια πιο γλυκιά συμφωνία. Επιτρέπει στην εταιρεία να αγοράσει χρόνο και να χορηγήσει στη διοίκηση την υποχρέωση να καθορίζει τους όρους οποιασδήποτε εξαγοράς με τρόπο που είναι πιο επικερδής για αυτούς. |
Η αξία των μετόχων χάθηκε λόγω χαπιών δηλητηριάσεων
Πηγή: Φόρουμ του Harvard Law School
Πάντα πικρή ή μερικές φορές γλυκιά;
Οι εχθρικές εξαγορές και οι αμυντικοί μηχανισμοί δεν μπορούν να ταξινομηθούν σε ασπρόμαυρα διαμερίσματα. Υπάρχουν επίσης ορισμένες γκρίζες περιοχές. Δεν είναι κακές όλες οι εξαγορές. Ούτε είναι όλοι οι μηχανισμοί άμυνας εξαγοράς προς όφελος της εταιρείας. Μερικοί από αυτούς τους επενδυτές έχουν σημαντική γνώση της βιομηχανίας και των εταιρικών υποθέσεων, μερικές φορές πολύ καλύτερες από τη διοίκηση της ίδιας της εταιρείας. Εταιρικές επιδρομές ή εχθρικές εξαγορές έχουν εκδηλωθεί σε μια σχετικά εποικοδομητική μορφή που ονομάζεται «Investor Activism» αυτές τις μέρες. Οποιαδήποτε πράξη των επενδυτών να επηρεάσει τους εταιρικούς δρόμους ή τους μακροπρόθεσμους στόχους των μετόχων θεωρείται ακτιβισμός.
Σύμφωνα με την S&P Capital IQ, «Οι ατζέντες ποικίλλουν μεταξύ των επενδυτών και επικεντρώνονται σε συγκεκριμένους τομείς, όπως μειώσεις κόστους, αναδιοργανώσεις, εταιρικά spin-offs, ανανεωμένες χρηματοδοτικές δομές, μεγαλύτερη μόχλευση και περισσότερες χρήσεις μετρητών και ρευστότητας προσανατολισμένων στους μετόχους για την πραγματοποίηση υψηλότερων επιχειρήσεων αξία στις δημόσιες αγορές. "
Έτσι μπορούμε να δούμε ότι η πρακτική που ανέβασε τον εταιρικό κόσμο κατά τη δεκαετία του 1980 είναι σημαντική ακόμη και σήμερα. Η S&P Capital IQ δήλωσε ότι; Από το 2005 έως το 2009, σημειώθηκαν 89 ακτιβιστικές ενέργειες, ενώ τα τελευταία πέντε χρόνια, από το 2010 έως το 2014, πραγματοποιήθηκαν 341 δράσεις. Υπήρξε αύξηση όγκου κάθε χρόνο από το 2010 και αυτή η τάση διατηρήθηκε έντονα το 2015.
Πηγή: S&P Capital IQ με βάση δεδομένα (εταιρείες με μεμονωμένες κεφαλαιοποιήσεις 1 δισεκατομμυρίου $ ή περισσότερο) από την 1η Ιανουαρίου 2005 έως τις 19 Ιουνίου 2015
Πριν βεβαιωθούμε αν τα Poison Pills κάνουν καλό στην εταιρεία, πρέπει να καταλάβουμε ότι κάθε εταιρεία έχει πολλούς ενδιαφερόμενους και καθένας από αυτούς πραγματοποιείται με διαφορετικό τρόπο κατά τη διάρκεια μιας πιθανής εξαγοράς. Οι μέτοχοι έχουν χρηματικό συμφέρον να μεγιστοποιήσουν την αξία των μετοχών της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο έχει διαφορετικά οικονομικά συμφέροντα και ευθύνη έναντι της εταιρείας και των μετόχων. Ταυτόχρονα, εταιρικά στελέχη που έχουν επίσης ιδιοκτησία στην εταιρεία μπορεί είτε να κερδίσουν είτε να χάσουν από την εξαγορά.
Άλλοι υπάλληλοι της εταιρείας, συνήθως στο χαμηλότερο και το μεσαίο επίπεδο, χάνουν τις περισσότερες φορές ως αποτέλεσμα συγχωνεύσεων. Οι ειδήσεις για την απόκτηση εταιρειών που ανακοινώνουν μαζικές απολύσεις κατά τη διάρκεια των συγχωνεύσεων δεν είναι επίσης άγνωστες.
Βίντεο Poison Pills
συμπέρασμα
Είναι δύσκολο να εξαχθεί το συμπέρασμα εάν ένα χάπι Poison είναι πραγματικά ωφέλιμο ή όχι. Όλα εξαρτώνται από τους μακροπρόθεσμους στόχους και των δύο εταιρειών. Η κατανόηση του τρόπου με τον οποίο μια εταιρεία ανταποκρίνεται σε εχθρικές εξαγορές με χάπι δηλητηρίου ή άλλη άμυνα μπορεί να αποκαλύψει μεγάλες αλήθειες για το πώς μια εταιρεία αντιμετωπίζει κρίσιμα ζητήματα που σχετίζονται με τη διοίκηση και την ίδια.
Συνιστώμενα άρθρα
- Flip-Over Poison χάπια
- Flip-In Poison χάπια
- Έννοια χρυσού αλεξίπτωτου
- Τι είναι ο White Knight;
